北京市君泽君律师事务所

            关于

天津九安医疗电子股份有限公司
    2018年年度股东大会

        法律意见书

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            天津九安医疗电子股份有限公司

                  2018年年度股东大会

                      法律意见书

致：天津九安医疗电子股份有限公司

  天津九安医疗电子股份有限公司（“公司”）2018年年度股东大会（“本次股东大会”）于2019年5月22日下午14：00召开，北京市君泽君律师事务所（“本所”）接受公司的委托，指派相关律师（“本所律师”）出席会议，并依据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）的要求发表法律意见并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国证监会《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《天津九安医疗电子股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了相关文件，并对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

  公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏。

  本所律师依据本法律意见书出具当日及以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1．本次股东大会的召集

  经核查，公司董事会于2019年4月26日召开会议，通过了关于召开本次股东大会的议案，并于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知。

  公司在本次股东大会召开20日前刊登了会议通知。会议通知公告载明了会议的时间、地点、会议方式、会议审议事项、股权登记日、会议登记方式以及联系电话、联系人等其他事项。

  2．本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2019年5月22日下午14：00在天津市南开区雅安道金平路3号公司会议室召开；网络投票时间为2019年5月21日至2019年5月22日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月22日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月21日下午15：00至2019年5月22日下午15:00期间的任意时间。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

  1．出席会议的人员

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2019年5月17日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的授权委托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验，证实现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共4名，持有公司157,827,458股股份，占公司有表决权股份总数的36.4661%。

深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计10名，持有公司228,100股股份，占公司有表决权股份总数的0.0527%。

  此外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次会议。

  2．会议召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经核查，本所律师认为，上述出席本次会议人员的主体资格及会议召集人的主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
    三、本次股东大会的审议内容

  根据公司提供的资料，本次股东大会审议的议案为：

    (一) 《2018年度报告及摘要》

    (二) 《2018年度董事会工作报告》

    (三) 《2018年度监事会工作报告》

    (四) 《2018年度财务决算报告》

    (五) 《关于2018年度利润分配的议案》

    (六) 《关于聘任2019年度审计机构的议案》

    (七) 《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  经核查，本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。表决结果如下：


  表决结果：同意157,829,958股，占出席会议所有股东所持股份的99.8573％；反对192,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1215％；弃权33,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0212％。

  2、  审议《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意157,829,958股，占出席会议所有股东所持股份的99.8573％；反对192,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1215％；弃权33,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0212％。

  3、  审议《2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意157,829,958股，占出席会议所有股东所持股份的99.8573％；反对192,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1215％；弃权33,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0212％。

  4、  审议《2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意157,829,958股，占出席会议所有股东所持股份的99.8573％；反对192,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1215％；弃权33,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0212％。

  5、  审议《关于2018年度利润分配的议案》

  表决结果：同意157,884,058股，占出席会议所有股东所持股份的99.8915％；反对138,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0873％；弃权33,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0212％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,423,356股，占出席会议中小股东所持股份的96.2676％；反对138,000股，占出席会议中小股东所持股份的3.0034％；弃权33,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7291％。

  该议案以经出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

  6、  审议《关于聘任2019年度审计机构的议案》

  表决结果：同意157,828,258股，占出席会议所有股东所持股份的99.8562％；反对192,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1215％；弃权35,200股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0223％。
所持股份的95.0532％；反对192,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.1808％；弃权35,200股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7661％。

  7、  审议《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意157,829,958股，占出席会议所有股东所持股份的99.8573％；反对192,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1215％；弃权33,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0212％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意4,369,256股，占出席会议中小股东所持股份的95.0902％；反对192,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.1808％；弃权33,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7291％。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司2018年年度股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  本法律意见书于2019年5月22日出具，正本一式三份。

  （本页无正文，下转签字页）

司2018年年度股东大会法律意见书》之签字页）
北京市君泽君律师事务所（盖章）

  负责人：

        李云波

  经办律师：

        赵世焰

        李鹂阳

    2019年5月22日