北京市中伦律师事务所

      关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

            2018年年度股东大会的

                  法律意见书

                      二�一九年五月

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                北京市中伦律师事务所

          关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

            2018年年度股东大会的法律意见书

致：南京埃斯顿自动化股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

  本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

  1.公司于2019年4月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案》。

  2.公司于2019年4月26日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

  经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    二、本次股东大会的召开

  1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。

  2.本次股东大会的现场会议于2019年5月22日（星期三）下午14:00在南京市江宁经济开发水阁路16号公司会议室召开，公司董事长吴波先生主持。


  本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2019年5月22日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月21日下午15:00至2019年5月22日下午15:00期间的任意时间。

  经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  1.经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计15人，代表股份541,324,302股，占公司有表决权的股份总数835,616,859股的64.7814%。
  （1）经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代表13人，所持股份527,873,553股，占公司股份总数的63.1717%；

  （2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东2人，所持股份13,450,749股，占公司股份总数的1.6097%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。

  2.公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

  3.本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了投票的表决结果，并由会议主持人当场予以公布。本次股东

    1.关于《公司2018年年度报告》及其摘要的议案

  表决结果：同意541,323,702股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

  本议案表决获得通过。

  中小股东表决情况：同意18,073,702股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9967%；反对0股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0033%。

    2.关于《公司董事会2018年度工作报告》的议案

  表决结果：同意541,323,702股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

  本议案表决获得通过。

  中小股东表决情况：同意18,073,702股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9967%；反对0股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0033%。

    3.关于《公司监事会2018年度工作报告》的议案

  表决结果：同意541,323,702股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

  本议案表决获得通过。


  中小股东表决情况：同意18,073,702股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9967%；反对0股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0033%。

    4.关于《2018年度财务决算报告》的议案

  表决结果：同意541,323,702股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

  本议案表决获得通过。

  中小股东表决情况：同意18,073,702股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9967%；反对0股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0033%。

    5.关于《公司2018年度利润分配预案》的议案

  表决结果：同意541,323,702股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

  本议案表决获得通过。

  中小股东表决情况：同意18,073,702股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9967%；反对0股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0033%。

    6.关于续聘会计师事务所的议案

  表决结果：同意541,323,702股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃
权600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。

  本议案表决获得通过。

  中小股东表决情况：同意18,073,702股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9967%；反对0股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0033%。

    7.关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的议案

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

  表决结果：同意18,073,702股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9967%；反对600股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0033%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  本议案表决获得通过。

  中小股东表决情况：同意18,073,702股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9967%；反对600股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

    8.关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案
  表决结果：同意534,565,878股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的98.7515%；反对6,758,424股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的1.2485%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
  本议案表决获得通过。

  中小股东表决情况：同意11,315,878股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的62.6076%；反对6,758,424股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的37.3924%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的0.0000%。

    9.关于公司及子公司2019年度申请综合授信额度的议案

  表决结果：同意534,245,778股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的98.6924%；反对7,077,924股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的1.3075%；弃权600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
  本议案表决获得通过。

  中小股东表决情况：同意10,995,778股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的60.8365%；反对7,077,924股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的39.1602%；弃权600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0033%。

    10.关于变更公司注册资本、经营范围并修订

 的议案

  表决结果：同意541,324,302股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  本议案表决获得通过。

  中小股东表决情况：同意18,074,302股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

  出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。


  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

  本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

                          【以下无正文】

年度股东大会的法律意见书》的签章页）

  北京市中伦律师事务所（盖章）

    负责人：                                经办律师：

                张学兵                                    姚启明

                                            经办律师：

                                                          胡冬阳

                                                  2019年  月  日