深圳市广和通无线股份有限公司

        关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划

      首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月21日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因公司实施2018年度权益分派，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予股票期权的行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权的行权价格由27.99元/份调整为27.74元/份，首次授予限制性股票的回购价格由14元/股调整为13.75元/股。本次调整的具体情况如下：

    一、本次激励计划的简要说明

  1、2018年8月30日公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

  2、2018年9月7日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，计划于2018年9月25日召开股东大
构、律师事务所等中介机构就本激励计划出具了专项报告或法律意见。

  3、2018年9月19日，公司监事会公告披露了《监事会对激励名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2018年9月25日公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，律师出具了专项法律意见。
  5、2018年9月25日公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的110名激励对象授予97.5万份股票期权、向符合条件的97名激励对象授予157.5万股限制性股票。监事会对首次授予激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

  6、2018年11月16日公司在巨潮资讯网披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有13名激励对象因个人原因放弃其对应的限制性股票38.64万股，因此公司本次限制性股票的实际授予对象为84人，实际授予数量为118.86万股，占授予前公司总股本的0.991%；由于2名激励对象因个人原因放弃其对应的股票期权8.35万股，因此公司本次股票期权的实际授予对象为108人，实际授予股票期权89.15万份，占授予前公司总股本的0.743%。

  公司完成本激励计划的首次授予工作，股票期权的授予日为2018年11月16日，限制性股票的上市日为2018年11月20日。

    二、本次调整情况

  经公司2019年5月21日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议调整，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由27.99元/份调整为27.74元/份，首次授予限制性股票的回购价格由14元/股调整为13.75元/股。

年度利润分配预案>的议案》。公司2018年度利润分配方案为：以截至2018年12月31日公司的总股本121,188,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2019年4月30日完成。

  根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，若在股票期权行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整情况如下：

  1、股票期权行权价格的调整（派息）

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

  P=P0-V=27.99元-0.25元=27.74元

  2、限制性股票回购价格的调整（派息）

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  P=P0-V=14.00元-0.25元=13.75元

    三、本次行权价格及回购价格调整对公司的影响

  本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：此次调整2018年股票期权与限制性股票激励计划
法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司上述调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的相关议案。

    五、监事会核实意见

  经审核，监事会认为：对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
    六、律师意见

  信达律师认为：公司本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的批准程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整的决议合法有效；公司本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的原因及内容符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    七、备查文件

  1、深圳市广和通无线股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

  2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

  3、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的法律意见书；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

深圳市广和通无线股份有限公司
                      董事会
    二О一九年五月二十三日