北京市通商律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司
    2018年度股东大会

    法律意见书

      二�一九年五月


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      关于焦作万方铝业股份有限公司2018年度股东大会

                        法律意见书

致：焦作万方铝业股份有限公司

  根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）等法律、法规和规范性文件以及《焦作万方铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）作为焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”，证券代码：000612）的常年法律顾问，指派律师出席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具见证法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。2019年4月24日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了关于召开公司本次股东大会等议案。2019年4月26日，《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）均刊登了《焦作万方铝业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）等公告信息；2019年5月9日，公司董事会收到单独持有公司股份16.41%的股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投锦众”）提出的临时提案，2019年5月11日，《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）均刊登了《焦作万方铝业股份有限公司关于收到公司股东临时提案的公告》及《焦作万方铝业股份有限公司关于2018年度股东大会增加临时提案的公告暨召开2018年度股东大会的补充通知》（以下简称“补充会议通知”）。

    本次股东大会表决方式采取现场表决与网络投票相结合的方式。

    2019年5月22日下午14时30分，本次股东大会的现场会议在河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室如期召开。公司董事长因工作安排原因无法出席本次股东大会，经董事长提议并经公司全体董事同意，由董事周传良先生担任本次股东大会主持人。

    网络投票的时间段：通过深圳证券交易所交易系统的投票时间段为2019年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间段为2019年5月21日下午15:00至2019年5月22日下午15:00中的任意时间。

  本所认为，股东金投锦众提出临时提案符合《公司法》和《股东大会规则》的有关规定，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《监管指引第4号》以及《公司章程》的有关规定；

    二、参加本次股东大会人员的资格

  根据会议通知和补充会议通知，截至2019年5月16日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会。

  1、股东出席总体情况：

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据以及现场统计，现场出席本次会议和参加网络投票的股东共计10人，代表股份676,224,612股，占上市公司总股份的56.7208％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份85,870,286股，占上市公司总股份的7.2027％；通过网络投票的股东6人，代表股份590,354,326股，占上市公司总股份的49.5181％。

  2、中小股东出席情况：

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据以及现场统计，现场出席和参加网络投票的股东5人，代表股份2,761,584股，占上市公司总股份的0.2316％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份778,986股，占上市公司总股份的0.0653％；通过网络投票的股东3人，代表股份1,982,598股，占上市公司总股份的0.1663％。
  以上网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。

  参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会审议了如下议案：

  1.《公司2018年年度报告全文及摘要》；

  2.《公司2018年度董事会工作报告》；


  3.《公司2018年度监事会工作报告》；

  4.《公司2018年度利润分配预案》；

  5.《关于修改

 的议案》；

  6.《关于杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回购承诺展期的议案》。
  经核查，上述议案5为股东大会特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述议案6为关联事项表决，需关联方金投锦众回避表决。

  经本所律师验证，本次股东大会所审议的议案与会议通知及会议补充通知中所列明的议案一致。

  上述议案均采取非累积投票制，经出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，所有议案按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。
  根据合并统计的表决结果，本次股东大会所审议上述议案均获有效通过。
  本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《监管指引第4号》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《监管指引第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。

年度股东大会法律意见书》之签章页）
北京市通商律师事务所（章）

                                    经办律师：

                                                    潘兴高

                                    经办律师：

                                                    魏  晓

                                      负责人：

                                                    吴  刚

                                          二零一九年五月二十二日