江苏圣典律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司
  2018年年度股东大会的
      法律意见书

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江苏圣典律师事务所                      南京红太阳股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书

江苏圣典律师事务所关于南京红太阳股份有限公司
      2018年年度股东大会的法律意见书

致：南京红太阳股份有限公司

    江苏圣典律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所指派本所律师出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  （一）本次股东大会的召集

    根据2019年4月9日公司董事会发布的《南京红太阳股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》及2019年5月16日发

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布的《南京红太阳股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的提示性公告》，本次会议的召集人为公司第八届董事会，公司董事会已经按《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，向全体股东发出了召开本次股东大会的《会议通知》。《会议通知》中列明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、表决方式、会议登记办法和其他事项，符合《公司章程》的有关规定。

    本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议于2019年5月22日（星期三）下午14:30，在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。网络投票时间为：2019年5月21日（星期二）至2019年5月22日（星期三）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月22日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月21日（星期二）下午15:00至2019年5月22日（星期三）下午15:00的任意时间。

    经本所律师见证，本次股东大会现场会议由公司副董事长张爱娟女士主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司

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法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

  （一）股东及股东代理人

    1．经核查，参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计【14】名，代表股份【359,755,145】股，占公司股份总数580,772,873股的【61.9442】%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表【7】名，代表股份【359,451,318】股，占公司股份总数580,772,873股的
【61.8919】%;参加本次股东大会网络投票的股东共【7】名，代表股份【303,827】股，占公司股份总数580,772,873股的【0.0523】%;单独或合计持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）及股东代理人共【10】人，代表有表决权股份【1,146,078】股，占公司有表决权总股份580,772,873股的【0.1973】%。

    2.经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止2019年5月15日（星期三）下午收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。

  （二）出席本次股东大会的其他人员

    除股东及股东代理人外，出席本次股东大会的人员还有公司的董事、独立董事、监事、高级管理人员以及本所律师。


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    本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决方式及表决程序

  （一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案如下：
    （1）审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

    （2）审议并通过了《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》。

    （3）审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》。

    （4）审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》。

    （5）审议并通过了《公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》。

    （6）审议并通过了《关于确定2019年度公司及子公司互保额度的议案》。

    （7）审议并通过了《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。

    （8）审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》。

    （9）审议并通过了《公司2018年度监事会工作报告》。


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    （二）本次股东大会的议案全部由公司董事会提出，没有股东提出临时提案。

    （三）经本所律师见证，本次股东大会由2名股东代表和1名监事对现场会议投票进行了清点，并统计了每项议案的投票的表决结果，由清点人代表当场公布表决结果。相关决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

    四、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、召集人和出席会议人员资格、提案提交程序及表决程序等相关事项符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书正本一式三份。


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（此页无正文，系江苏圣典律师事务所关于南京红太阳股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书的签字页）

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                                    陈金华

                                    二零一九年五月二十二日