北京市天元律师事务所

          关于北方国际合作股份有限公司

            2019年第一次临时股东大会的

                      法律意见

                                            京天股字（2019）第319号
致：北方国际合作股份有限公司

  北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2019年5月22日在北京市石景山区政达路6号北方国际大厦19层公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审查了《北方国际合作股份有限公司七届十六次董事会决议公告》、《北方国际合作股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《北方国际合作股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告》，以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
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前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司于2019年4月29日召开七届十六次董事会会议，做出决议召集本次股东大会，并于2019年4月30日通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年5月22日14:30在北京市石景山区政达路6号北方国际大厦19层公司会议室召开，由董事、总经理原军先生主持本次会议。股东进行网络投票时间为2019年5月21日至2019年5月22日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月22日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年5月21日15:00至2019年5月22日15:00。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格


  （一）出席本次股东大会的人员资格

  出席本次股东大会现场会议的公司股东（包括由股东代表代为出席的股东，下同）共计5人，共计持有公司有表决权股份472,332,049股，占公司股份总数的61.3813%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计6人，共计持有公司有表决权股份
560,650股，占公司股份总数的0.0729%。

  综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东（包括网络投票方式）共11人，共计持有公司有表决权股份472,892,699股，占公司股份总数的61.4541%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东9人（以下简称“中小投资者”），共计持有公司有表决权股份39,701,600股，占公司股份总数的5.1594%。

  除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会现场会议。

  经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

  （二）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。经本所律师核查，召集人资格合法有效。

  网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
    三、本次股东大会的表决程序及表决结果


  经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

  本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

  经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
  （一）《关于审议

 的议案》

  表决情况：同意票39,699,700股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的99.9952%；反对票1,900股，占出席会议非关联所有股东所持有表决权股份的0.0048%；弃权票0股，占出席会议非关联所有股东所持有表决权股份的0%。
  其中，中小投资者投票结果为：同意票39,699,700股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.9952%；反对票1900股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0048%；弃权票0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%。

  关联股东中国北方工业有限公司、北方工业科技有限公司回避表决。

  表决结果：通过

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见


  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。