新晨科技股份有限公司

                  章程修订对照表

  根据《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关法律法规的要求，公司完成2018年年度权益分派实施方案及回购注销部分限制性股票后，结合实际情况对《公司章程》相关条款进行了修改，本事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。

  具体修订内容如下：

变更事项  原《公司章程》                    修订后的《公司章程》

第六条    公司的注册资本为人民币15,502.555  公司的注册资本为人民币
          万元。                            23,173.0104万元。

          经依法登记，公司的经营范围为：技术  经依法登记，公司的经营范围为：技术
          开发、技术服务、技术咨询；计算机系  开发、技术服务、技术咨询；计算机系
          统服务；销售计算机、软件及辅助设备、统服务；销售计算机、软件及辅助设备、
第十三条  电子产品、自行开发后的产品；委托加  电子产品、自行开发后的产品；委托加
          工电子产品；产品设计；货物进出口、工电子产品；产品设计；货物进出口、
          技术进出口，代理进出口。          技术进出口，代理进出口；第二类增值
                                              电信业务中的信息服务业务（仅限互联
                                              网信息服务）。

          公司股份总数为15,502.555万股，每  公司股份总数为23,173.0104万股，
第十九条  股面值1元人民币，公司发行的所有  每股面值1元人民币，公司发行的所
          股份均为普通股。                  有股份均为普通股。

          公司在下列情况下，可以依照法律、行  公司在下列情况下，可以依照法律、行
          政法规、部门规章和本章程的规定，收  政法规、部门规章和本章程的规定，收
          购本公司的股份：                  购本公司的股份：

第二十三  （一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；

条        （二）与持有本公司股票的其他公司合  （二）与持有本公司股份的其他公司合
          并；                              并；

          （三）将股份奖励给本公司职工；    （三）将股份用于员工持股计划或者股
          （四）股东因对股东大会作出的公司合  权激励；


          并、分立决议持异议，要求公司收购其  （四）股东因对股东大会作出的公司合
          股份的。                          并、分立决议持异议，要求公司收购其
          除上述情形外，公司不进行买卖本公司  股份；

          股份的活动。                      （五）将股份用于转换公司发行的可转
                                              换为股票的公司债券；

                                              （六）公司为维护公司价值及股东权益
                                              所必需。

                                              除上述情形外，公司不得收购本公司股
                                              份。

          公司收购本公司股份，可以选择下列方  公司收购本公司股份，可以通过公开的
          式之一进行：                      集中交易方式，或者法律法规和中国证
第二十四  （一）证券交易所集中竞价交易方式；监会认可的其他方式进行。

          （二）要约方式；                  公司因本章程第二十三条第一款第
条        （三）中国证监会认可的其他方式。  （三）项、第（五）项、第（六）项规
                                              定的情形收购本公司股份的，应当通过
                                              公开的集中交易方式进行。

          公司因本章程第二十三条第（一）项至  公司因本章程第二十三条第一款第
          第（三）项的原因收购本公司股份的，（一）项、第（二）项规定的情形收购
          应当经股东大会决议。公司依照第二十  本公司股份的，应当经股东大会决议；
          三条规定收购本公司股份后，属于第  公司因本章程第二十三条第一款第
          （一）项情形的，应当自收购之日起  （三）项、第（五）项、第（六）项规
          10日内注销；属于第（二）项、第（四）定的情形收购本公司股份的，经三分之
          项情形的，应当在6个月内转让或者  二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十五  注销。                            公司依照本章程第二十三条第一款规
条        公司依照第二十三条第（三）项规定收  定收购本公司股份后，属于第（一）项
          购的本公司股份，将不超过本公司已发  情形的，应当自收购之日起10日内注
          行股份总额的5%；用于收购的资金应  销；属于第（二）项、第（四）项情形
          当从公司的税后利润中支出；所收购的  的，应当在6个月内转让或者注销；
          股份应当1年内转让给职工。        属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                              项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                              数不得超过本公司已发行股份总额的
                                              10%，并应当在3年内转让或者注销。

          公司召开股东大会的地点为公司住所  公司召开股东大会的地点为公司住所
          或者会议通知中指定的其他地点。    或者会议通知中指定的其他地点。

          股东大会将设置会场，以现场会议形式  股东大会将设置会场，以现场会议形式
          召开。公司还将视需要提供网络或其他  召开。公司还将提供网络投票的方式为
第四十八  方式为股东参加股东大会提供便利。公  股东参加股东大会提供便利。股东通过
          司审议《深圳证券交易所创业板上市公  上述方式参加股东大会的，视为出席。
条        司规范运作指引》第2.2.6条规定的事

          项时，应当提供网络投票等方式为中小

          投资者参加股东大会提供便利。股东通

          过上述方式参加股东大会的，视为出

          席。

          董事由股东大会选举或更换，任期三  董事由股东大会选举或者更换，并可在
          年。董事任期届满，可连选连任。董事  任期届满前由股东大会解除其职务。董
          在任期届满以前，股东大会不能无故解  事任期三年，任期届满可连选连任。
          除其职务。                        董事任期从就任之日起计算，至本届董
          董事任期从就任之日起计算，至本届董  事会任期届满时为止。董事任期届满未
          事会任期届满时为止。董事任期届满未  及时改选，在改选出的董事就任前，原
第一百�  及时改选，在改选出的董事就任前，原  董事仍应当依照法律、行政法规、部门
四条      董事仍应当依照法律、行政法规、部门  规章和本章程的规定，履行董事职务。
          规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理
          董事可以由总经理或者其他高级管理  人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
          人员兼任，但兼任总经理或者其他高级  管理人员职务的董事，总计不得超过公
          管理人员职务的董事，总计不得超过公  司董事总数的1/2。

          司董事总数的1/2。                公司董事会不设职工代表担任的董事。
          公司董事会不设职工代表担任的董事。

          董事会行使下列职权：              董事会行使下列职权：

          （一）召集股东大会，并向股东大会报  （一）召集股东大会，并向股东大会报
第一百一  告工作；                          告工作；

          （二）执行股东大会的决议；        （二）执行股东大会的决议；

十五条    （三）决定公司的经营计划和投资方  （三）决定公司的经营计划和投资方
          案；                              案；

          （四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；                        决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补  （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                        亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司  股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；                      形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等  对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；                            事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者  会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管  解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事  理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；                              项；

（十一）制订公司的基本管理制度；  （十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；    （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；    （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为  （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；          公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并  （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；                检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或  （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。            本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提  超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。                  交股东大会审议。

                                  公司董事会设立审计委员会，并根据需
                                  要设立战略发展、提名、薪酬与考核等
                                  相关专门委员会。专门委员会对董事会
                                  负责，依照本章程和董事会授权履行职
                                  责，提案应当提交董事会审议决定。专

                                              门委员会成员全部由董事组成，其中审
                                              计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                              员会中独立董事占多数并担任召集人，
                                              审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                              董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                              规范专门委员会的运作。

第一百三  在公司控股股东、实际控制人单位担任  在公司控股股东单位担任除董事、监事
          除董事以外其他职务的人员，不得担任  以外其他行政职务的人员，不得担任公
十七条    公司的高级管理人员。              司的高级管理人员。

  除上述修订外，其他内容无修订。

                                        新晨科技股份有限公司

                                                董事会

                                            2019年5月22日