双良节能系统股份有限公司

      关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予

            限制性股票第一期解锁暨上市公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

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     ?本次解锁股票数量：612万股

     ?本次解锁股票上市流通日期：2019年5月29日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

    （一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。

    （二）公司于2018年4月1日召开六届董事会2018年第二次临时会议，会议审议通过了《关于

 及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。

    （三）公司于2018年4月1日召开六届八次监事会，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。
    （四）公司于2018年4月2日至2018年4月12日在公司内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会于2018年4月13日对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明并予以公开披露。

    （五）公司独立董事于2018年4月13日至2018年4月17日公开征集委托投票权。

    （六）公司于2018年4月18日召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。

  （七）根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行自查，于2018年4月19日将自查报告予以披露。

  （八）2018年5月8日，公司召开六届董事会2018年第四次临时会议、六届十次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。

  （九）2018年5月28日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年5月8日，首次授予股份的上市日期为2018年5月29
日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为89人，首次授予的股份数量为1,540万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.95%。

  （十）2018年12月10日，公司召开六届董事会2018年第七次临时会议、六届十三次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。

  （十一）2018年12月28日，公司董事会已实施并完成了预留部分限制性股票登记工作，授予日为2018年12月10日，预留部分限制性股份的上市日期为2019年12月30日。公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予对象为32人，授予的股份数量为160万股，占预留部分限制性股票权益授予日公司股本总额的0.1%。
  （十二）2018年12月10日，公司召开六届董事会2018年第七次临时会议、六届十三次监事会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司办理了2018年激励计划对象黄晓明所持的限制性股票10万股的回购手续，该股份已于2019年2月21日予以注销。

  （十三）2019年5月20日，公司召开六届董事会2019年第二次临时会议、六届十六次监事会，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》。经审核，公司2018年激励计划首次授予限制性股票的88名激励对象所持限制性股票第一期解锁条件成就，对应的第一期限制性股票
612万股可全部解锁。
二、2018年激励计划限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已达成的说明
  （一）锁定期届满

关规定，激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期，首次授予的限制性股票第一期解锁时间为自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交
易日起至授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年5月8日，首次授予完成登记日为2018年5月28日。截止2019年5月8日，2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票锁定期已届满，自2019年5月29日起，首次获授限制性股票的激励对象第一期解锁的限制性股票可上市流通。

    （二）解锁条件已完成情况说明

序号                      解锁条件                          达成情况

1    公司未发生如下任一情形：                            公司未发生前述情
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定形，满足解锁条件。
    意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

    否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章

    程》、公开承诺进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

2    激励对象未发生如下任一情形：                        激励对象未发生前
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；      述情形，满足解锁条
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适  件。

    当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

    派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

    员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

3    首次授予第一期解锁的业绩考核：                      经天衡会计事务所
    本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为在  （特殊普通合伙）审
    2018年-2020年，分年度对公司的业绩指标进行考核，以  计，公司2018年度


    达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之  经审计的归属于母
    一。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考  公司股东的净利润
    核目标为：第一个解除限售期，公司2018年净利润不低于为251,832,770.67
    2.5亿元（净利润指标以公司归属于母公司净利润并剔除  元，在剔除本次股权
    本次股权激励计划支付费用影响的数值作为计算依据）    激励计划支付费用
                                                          影响的数值后，公司
                                                          2018年度归属于母
                                                          公司股东的净利润
                                                          为262,615,714.92
                                                          元，不低于2.5亿
                                                          元。

                                                          2018年度公司层面
                                                          的业绩考核结果符
                                                          合2018年限制性股
                                                          票激励计划首次授
                                                          予的限制性股票第
                                                          一个解锁期解锁条
                                                          件。

4    个人层面绩效考核要求：                              根据公司2018年度
    激励对象个人考核按照《双良节能系统股份有限公司2018个人绩效考核结果，
    年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，88名激励对象均满
    根据个人的绩效考核评价得分确定考评级次，原则上绩效  足该条规定的解锁
    评价格次划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。考  条件。

    核评价表适用于激励对象。

      绩效评  X≥85  75分      60分    X<60分

      价得分  分      ≤X<85分  ≤X<75分

      考核格  优秀    良好      合格      不合格

      次

      标准系  1.0    0.8      0.6      0

      数

    个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额

    度。


  三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

      (一)公司2018年激励计划首次授予限制性股票的激励对象共89名，本次申请

  解除股份限售的激励对象为88人，有1名首次授予的激励对象因离职不再具备激励

  资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计100,000股已由公司回购注销。

  根据公司2018年限制性股票激励计划针对公司层面业绩以及所有激励对象个人的

  考核结果，上述88名激励对象均符合第一期解锁条件，对应的第一期限制性股票可

  全部解锁。可以解锁的88名激励对象中，董事及高管4人，中层管理人员及核心技

  术人员共84人。

      (二)公司2018年激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售的股份比例是

  40%，解除限售的股份数量为612万股，占目前公司总股本的0.37%。

      具体如下：

                            获授的限制性股  本次可解锁限  本次解锁数量占限制
序号    姓名      职务      票数量（万股）  制性股票（万  性股票总数比例（%）
                                                  股）

1    刘正宇  董事、总经理        45            18              1.07%

2    马学军    财务总监          35            14              0.83%

3    薛海君    副总经理          40            16              0.95%

4    王磊    董事会秘书        15              6              0.36%

5    中层管理人员及核心技      1,395          558            33.02%

        术人员（84人）

          合计                  1,530          612            36.21%

  四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

      (一)公司2018年股权激励首次授予第一期解锁限制性股票上市流通日：2019

  年5月29日。

      (二)公司2018年股权激励首次授予第一期解锁限制性股票上市数量：612万股。

      (三)上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。

      (四)董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

      董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、

  《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证

  券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股

  份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定。


                                                                  单位：股

    类别            本次变动前        本次变动数量        本次变动后

                    数量        比例                      数量        比例

有限售条件股份    16,900,000    1.03%    -6,120,000    10,780,000    0.66%

无限售条件股份  1,620,495,808  98.97%    6,120,000  1,626,615,808  99.34%

总计            1,637,395,808  100.00%      0      1,637,395,808  100.00%

  五、法律意见书的结论性意见

      上海市通力律师事务所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次股权激励

  计划首次授予部分第一期解锁的条件均已满足;公司本次解锁已履行的程序符合

  《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

      特此公告。

                                                  双良节能系统股份有限公司

                                                    二�一九年五月二十三日