深圳高速公路股份有限公司

2018年度股东年会、2019年第二次A股类别股东会议及2019
        年第二次H股类别股东会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
   本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年5月22日
(二)股东大会召开的地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会
  议室
(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
2018年度股东年会股东出席情况

1、出席会议的股东和代理人人数                                    20

其中：A股股东人数                                              19

    境外上市外资股股东人数（H股）                              1

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）          1,540,653,859

其中：A股股东持有股份总数                              1,232,405,199

    境外上市外资股股东持有股份总数（H股）            308,248,660

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%）                                            70.647

其中：A股股东持股占股份总数的比例（%）                      56.512

      境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）          14.135

1、出席会议的A股股东和代理人人数                                19

2、出席会议的A股股东所持有表决权的股份总数（股）      1,232,405,199

3、出席会议的A股股东所持有表决权股份数占公司有表决

权A股股份总数的比例（%）                                    85.986

2019年第二次H股类别股东会议股东出席情况

1、出席会议的H股股东和代理人人数                                1

2、出席会议的H股股东所持有表决权的股份总数（股）        308,248,660

3、出席会议的H股股东所持有表决权股份数占公司有表决

权H股股份总数的比例（%）                                    41.237

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
  会议由本公司董事会召集，由董事长胡伟主持，所审议之议案以记名投票方式表决。会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》有关规定。(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席11人，全体董事均出席了会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事叶俊出席了会议，监事王增金和辛建因
  公务未能出席会议；
3、公司董事会秘书罗琨出席了会议；副总裁温珀玮出席了会议；本公司律师及
  登记公司（香港）的代表出席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
2018年度股东年会
会议以普通决议案方式审议了以下议案：
1.  议案名称：2018年度董事会报告

  审议结果：通过


  股东类型              同意                反对              弃权

                    票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）

    A股        1,232,404,799      100        0    0.00      400    0.00

    H股          308,248,660      100        0    0.00        0    0.00

普通股合计：    1,540,653,459      100        0    0.00      400    0.00

2.议案名称：2018年度监事会报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  股东类型              同意                反对              弃权

                    票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）

    A股        1,232,404,799      100        0    0.00      400    0.00

    H股          308,248,660      100        0    0.00        0    0.00

普通股合计：    1,540,653,459      100        0    0.00      400    0.00

3.议案名称：2018年度经审计财务报告

  审议结果：通过

  表决情况：

股东类型            同意                  反对                弃权

                票数    比例（%）    票数    比例（%）  票数    比例（%）

  A股    1,232,404,799      100          0      0.00      400      0.00

  H股      308,248,660      100          0      0.00        0      0.00

普通股合计：1,540,653,459      100          0      0.00      400      0.00

4.议案名称：2018年利润分配方案（包括宣派末期股息）

  审议结果：通过

  表决情况：

股东类型            同意                  反对                弃权

                票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数  比例（%）

  A股      1,232,405,199      100          0      0.00        0      0.00

  H股        308,248,660      100          0      0.00        0      0.00

  根据中国有关法规及《公司章程》，本公司2018年度提取法定盈余公积金人民币343,050,136.40元，股东大会批准以2018年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2018年度现金股息每股人民币0.71（含税），总额为人民币1,548,346,931.46元。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。有关H股股息派发的具体安排，请参见本公司同日在香港联合交易所网站发布的《2018年度股东年会、2019年第二次A股类别股东会议及2019年第二次H股类别股东会议投票结果公告》。载有A股分红派息股权登记日、发放日、实施办法等信息的分配实施公告将于近期发布，请投资者留意。
5.议案名称：2019年度财务预算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  股东类型              同意                反对              弃权

                    票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）

    A股        1,232,404,799      100        0    0.00      400    0.00

    H股          308,248,660      100        0    0.00        0    0.00

普通股合计：    1,540,653,459      100        0    0.00      400    0.00

6.议案名称：关于聘请2019年度审计师的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  股东类型              同意                反对              弃权

                    票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）

    A股        1,232,404,799      100        0    0.00      400    0.00

    H股          307,982,660    99.91    266,000    0.09        0    0.00

普通股合计：    1,540,387,459    99.98    266,000    0.02      400    0.00

7.议案名称：关于为子公司提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：


  股东类型            同意                  反对                弃权

                    票数      比例      票数      比例      票数      比例
                              （%）              （%）              （%）

    A股        1,215,520,900    98.63  7,915,600    0.64  8,968,699    0.73

    H股          21,741,403    8.68  207,872,211    82.94  21,002,205    8.38

普通股合计：    1,237,262,303    83.43  215,787,811    14.55  29,970,904    2.02

会议以特别决议案方式审议通过了以下议案：
8.（逐项审议）关于向本公司董事会授予发行债券类融资工具的一般授权的议案
8.01议案名称：发行规模及方式；

    审议结果：通过

    表决情况：

  股东类型              同意                反对              弃权

                    票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）

    A股        1,232,404,799      100      400    0.00        0    0.00

    H股          308,248,660      100        0    0.00        0    0.00

普通股合计：    1,540,653,459      100      400    0.00        0    0.00

8.02议案名称：债券工具种类；

    审议结果：通过

    表决情况：

  股东类型              同意                反对              弃权

                    票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）

    A股        1,232,404,799      100        0    0.00      400    0.00

    H股          308,248,660      100        0    0.00        0    0.00

普通股合计：    1,540,653,459      100        0    0.00      400    0.00

8.03议案名称：债券工具期限；

    审议结果：通过

    表决情况：


                    票数    比例（%）  票数  比例（%）  票数  比例（%）

    A股      1,232,404,799      100        0      0.00      400      0.00

    H股        308,248,660      100        0      0.00        0      0.00

普通股合计：  1,540,653,459      100        0      0.00      400      0.00

8.04议案名称：发行对象及股东配售安排；

    审议结果：通过

    表决情况：

股东类型              同意                  反对                弃权

                  票数      比例（%）  票数  比例（%）  票数  比例（%）

  A股        1,232,404,799      100        0      0.00      400      0.00

  H股        308,248,660      100        0      0.00        0      0.00

普通股合计：  1,540,653,459      100        0      0.00      400      0.00

8.05议案名称：发行利率；

    审议结果：通过

    表决情况：

  股东类型            同意                  反对                弃权

                  票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数  比例（%）

    A股      1,232,404,799      100        0      0.00    400      0.00

    H股        308,248,660      100        0      0.00      0      0.00

普通股合计：  1,540,653,459      100        0      0.00    400      0.00

8.06议案名称：募集资金用途；

    审议结果：通过

    表决情况：

  股东类型            同意                  反对                弃权

                  票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数  比例（%）

    A股      1,232,404,799      100        0      0.00    400      0.00

    H股        308,248,660      100        0      0.00      0      0.00

普通股合计：  1,540,653,459      100        0      0.00    400      0.00

8.07议案名称：上市；

    审议结果：通过


  股东类型              同意                  反对              弃权

                    票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）

    A股        1,232,404,799      100        0    0.00      400    0.00

    H股          308,248,660      100        0    0.00        0    0.00

普通股合计：    1,540,653,459      100        0    0.00      400    0.00

8.08议案名称：担保；

    审议结果：通过

    表决情况：

  股东类型              同意                反对              弃权

                    票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）

    A股        1,232,402,799      100      2,000    0.00      400    0.00

    H股          308,248,660      100        0    0.00        0    0.00

普通股合计：    1,540,651,459      100      2,000    0.00      400    0.00

8.09议案名称：决议有效期；

    审议结果：通过

    表决情况：

  股东类型              同意                反对              弃权

                    票数        比例    票数    比例    票数    比例
                                （%）              （%）              （%）

    A股        1,232,404,799      100        0    0.00      400    0.00

    H股          308,248,660      100        0    0.00        0    0.00

普通股合计：    1,540,653,459      100        0    0.00      400    0.00

8.10议案名称：授权安排。

    审议结果：通过

    表决情况：

  股东类型              同意                  反对              弃权

                    票数    比例（%）    票数    比例（%）票数  比例（%）

    A股      1,232,404,799        100        0      0.00    400      0.00

    H股        308,248,660        100        0      0.00      0      0.00

普通股合计：  1,540,653,459        100        0      0.00    400      0.00
9.议案名称：关于增发A股及/或H股股份一般性授权的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  股东类型              同意                  反对                弃权

                    票数      比例      票数      比例    票数    比例

                              （%）              （%）            （%）

    A股        1,216,238,404    98.69  16,166,395    1.31      400    0.00

    H股          56,457,904    18.32  251,790,756    81.68        0    0.00

普通股合计：    1,272,696,308    82.61  267,957,151    17.39      400    0.00

10.议案名称：关于回购H股股份一般性授权的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  股东类型              同意                反对              弃权

                    票数        比例    票数    比例    票数    比例

                                （%）              （%）              （%）

    A股        1,232,402,799      100        0    0.00      2,400    0.00

    H股          307,982,660    99.91        0    0.00    266,000    0.09

普通股合计：    1,540,385,459    99.98        0    0.00    268,400    0.02

2019年第二次A股类别股东会议
会议以特别决议案方式审议了以下议案：
1、议案名称：关于回购H股股份一般性授权的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  股东类型            同意票                反对票            弃权票

                    票数    比例（%）    票数  比例（%）  票数  比例（%）

    A股      1,232,402,799        100        0    0.00      2400    0.00

2019年第二次H股类别股东会议
会议以特别决议案方式审议了以下议案：


  审议结果：通过

  表决情况：

  股东类型            同意票              反对票            弃权票

                    票数    比例（%）    票数  比例（%）  票数  比例（%）

    H股      307,982,660      99.91        0    0.00    266,000    0.09

(二)2018年度股东年会涉及重大事项，5%以下股东注的表决情况

议案        议案名称              同意                  反对                弃权

序号                          票数      比例      票数      比例      票数      比例

                                            （%）              （%）              （%）

4        2018年利润分配方    78,953,989      100        0    0.00        0      0.00
        案（包括宣派末期股

        息）

7        关于为子公司提供    62,069,690    78.61  7,915,600    10.03  8,968,699    11.36
        担保的议案

注：为持有本公司A股股份低于A股总股数5%（不含）的股东。
(三)关于议案表决的有关情况说明

  2018年度股东年会：议案1～7已获得超过一半票数的同意，获正式通过为普通决议案。议案8.01~8.10、9、10已获得超过三分之二票数的同意，获正式通过为特别决议案。会议无增加、否决或变更议案之情况。

  2019年第二次A股类别股东会议：议案1已获得超过三分之二票数的同意，获正式通过为特别决议案。会议无增加、否决或变更议案之情况。

  2019年第二次H股类别股东会议：议案1已获得超过三分之二票数的同意，获正式通过为特别决议案。会议无增加、否决或变更议案之情况。

  有关上述议案的详情，可参阅本公司《2018年度股东年会及2019年第二次A股类别股东会议会议资料》，或本公司日期分别为2019年3月22日、4月2日的公告及2019年4月2日的通函。上述公告及资料已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所网站（http://www.hkexnews.hk）披露。

1、本次股东大会见证的律师事务所：广东君言律师事务所

  律师：赖经纬、陈琳
2、律师见证结论意见：

  深圳高速公路股份有限公司2018年度股东年会、2019年第二次A股类别股东会议及2019年第二次H股类别股东会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果等事项符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、备查文件目录
1、深圳高速公路股份有限公司2018年度股东年会、2019年第二次A股类别股
  东会议决议及2019年第二次H股类别股东会议决议；
2、关于深圳高速公路股份有限公司召开2018年度股东年会、2019年第二次A
  股类别股东会议及2019年第二次H股类别股东会议的法律意见书。

                                            深圳高速公路股份有限公司
                                                      2019年5月22日