上海爱护网信息科技发展股份有限公司

                  2018年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年5月20日
2.会议召开地点：上海市普陀区中江路888号五芳斋大厦7楼公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：许资东
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

  本次股东大会的召开符合有关法律法规及公司规章制度的有关规定。
（二）会议出席情况

  出席和授权出席本次股东大会的股东共3人，持有表决权的股份总数9,000,000股，占公司有表决权股份总数的90%。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》议案
1.议案内容：

  公司董事会对2018年度工作进行了回顾与讨论，形成了2018年度董事会工作报告。2.议案表决结果：

  同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表
3.回避表决情况

  本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（二）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》议案
1.议案内容：

  根据法律、法规和公司章程规定，监事会主席代表监事会将公司2018年度监事会工作情况予以汇报。
2.议案表决结果：

  同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（三）审议通过《关于公司2018年年度报告和报告摘要的议案》议案
1.议案内容：

  公司依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中小企业股份转让创新层挂牌公司年度报告内容与格式指引》等有关规定和要求，编制了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。详见全国中小企业股份转让系统信息披露平台http://www.neeq.com.cn披露的《2018年年度报告》及其摘要。
2.议案表决结果：

  同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

1.议案内容：

  根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2018年度财务决算情况进行分析并汇报。
2.议案表决结果：

  同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》议案
1.议案内容：

  为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于补充公司流动资金。
2.议案表决结果：

  同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（六）审议通过《关于公司2019年财务预算报告的议案》议案
1.议案内容：

  根据公司2018年度预算执行情况、2018年年度决算报告以及公司实际情况和后续发展，公司制定了2019年度财务预算报告。
2.议案表决结果：

  同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数
决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（七）审议通过《关于公司

 的议案》议案
1.议案内容：

  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和其他法律、法规、规范性法律文件的规定，特拟定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
2.议案表决结果：

  同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（八）审议通过《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》议案
1.议案内容：

  根据《公司法》等法律、法规及相关规定的要求，拟聘请具有证券从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司2019年度的审计机构，期限一年，并授权公司总经理办理具体签约等事宜。
2.议案表决结果：

  同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

1.议案内容：

  详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于补充确认偶发性关联交易的公告》（公告编号：2019-008）。
2.议案表决结果：

  同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  本议案涉及关联交易事项，全体股东均回避表决。但全体股东回避表决无法形成决议，因此全体股东仍然对本议案进行表决。
（十）审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》议案
1）2019年预计向上海东方汇直复营销有限公司提供技术开发服务，预计金额20万元整。
议案表决结果：同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  本议案涉及关联交易事项，全体股东均回避表决。但全体股东回避表决无法形成决议，因此全体股东仍然对本议案进行表决。
2）2019年预计向上海市爱护网健康管理责任有限公司提供技术开发服务，预计金额200万元整。

  议案表决结果：同意股数5,175,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  本议案涉及关联交易事项，股东许资东回避该议案表决。
3）2019年预计向马努（上海）艺术设计有限公司采购技术服务及产品，预计金额500万元整。

  议案表决结果：同意股数9,000,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数的
次股东大会有表决权股份总数的0%。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京京都（上海）律师事务所
（二）律师姓名：陈华锋、黄鹏
（三）结论性意见
公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件目录
《2018年度股东大会决议》
《北京京都（上海）律师事务所关于上海爱护网信息科技发展股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书》

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                                                          2019年5月22日