证券代码：002605          证券简称：姚记扑克        公告编号：2019-054
            上海姚记扑克股份有限公司

      关于2018年股票期权与限制性股票激励计划

      预留授予部分限制性股票登记完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

   限制性股票授予登记数量：本次授予登记的限制性股票数量为44.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.11%；

   限制性股票上市日：本次授予的限制性股票上市日期为2019年5月24日。

  上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月2日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。2019年3月14日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。基于上述，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，现将有关情况公告如下：

    一、预留部分限制性股票的授予情况

  1、限制性股票的授予日：2019年3月14日；

  2、限制性股票的授予价格：5.01元/股；

  3、限制性股票的授予数量：本次授予的激励对象为2人，授予的限制性股票数量为44.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.11%。其中，激励对象包括公司公告（含控股子公司）任职的中层管理人员。


  4、股票来源：本激励计划授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股。

  5、本次授予限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售期                      解除限售时间                  解除限售比例

  预留授予      自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首

第一个解除限售期  个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24      30%

                  个月内的最后一个交易日当日止

  预留授予      自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首

第二个解除限售期  个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36      30%

                  个月内的最后一个交易日当日止

  预留授予      自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首

第三个解除限售期  个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起48      40%

                  个月内的最后一个交易日当日止

  6、激励对象名单及实际认购数量情况如下：

        职务          获授的限制性股  占预留授予限制性股票  占本激励计划公告
                        票数量(万股)        总数的比例      日股本总额的比例

中层管理人员（2人）        44.00            100.00%              0.11%

  7、本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。

    二、本次授予股份认购资金的验资情况

  天健会计师事务所于2019年3月20日出具了天健验字[2019]57号验资报告，对公司截至2019年3月18日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：贵公司原注册资本为人民币397,769,187.00元，实收资本为人民币397,769,187.00元。根据贵公司2018年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第二十三次会议决议、限制性股票协议书和修改后章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币440,000.00元，由何朝军与邹应方2名激励对象按每股5.01元认购人民币普通股（A股）440,000股（每股面值人民币1元），变更后的实收资本为人民币398,209,187.00元。经我们审验，截至2019年3月18日止，贵公司已收到何朝军与邹应方2名激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币
2,204,400.00元，其中计入实收资本（股本）人民币肆拾肆万元整（￥440,000.00），
计入资本公积（股本溢价）人民币1,764,400.00元。

    同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币397,769,187.00元，实收股本人民币397,769,187.00元，已经本所审验，并由本所于2018年9月7日出具了《验资报告》（天健验〔2018〕318号）。截至2019年3月18日止，变更后的注册资本人民币398,209,187.00元，累计实收股本人民币398,209,187.00元。

    三、本次授予限制性股票的上市日期

    本次限制性股票激励计划的授予日为2019年3月14日，授予限制性股票的上市日期为2019年5月24日。

      四、股本结构变动情况表

                        本次变动前        本次变动增减          本次变动后

                    数量（股）    比例      （＋，－）      数量（股）    比例

一、有限售条件股份  151,533,997  38.10%        440,000        151,973,997  38.16%

1、国家持股              0        0.00%                          0        0.00%

2、国有法人持股          0        0.00%                          0        0.00%

3、其它内资持股    125,994,808  31.68%        440,000        126,434,808  31.75%

其中：境内法人持股  10,602,910    2.67%                      10,602,910    2.66%

境内自然人持股      115,391,898  29.01%        440,000        115,831,898  29.09%

4、外资持股          25,539,189    6.42%                      25,539,189    6.41%

其中：境外法人持股      0        0.00%                          0        0.00%

    境外自然人持股  25,539,189    6.42%                      25,539,189    6.41%

二、无限售条件股份  246,235,190  61.90%                      246,235,190  61.84%

1、人民币普通股    246,235,190  61.90%                      246,235,190  61.84%

2、境内上市的外资股      0        0.00%                          0        0.00%

3、境外上市的外资股      0        0.00%                          0        0.00%

4、其它                  0        0.00%                          0        0.00%

三、股份总数        397,769,187  100.00%      440,000        398,209,187  100.00%

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    五、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公
司股票情况的说明

  本次授予的激励对象中无公司董事、高级管理人员。

  六、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

  公司本次授予限制性股票后筹集的资金将全部用于补充流动资金。

  七、收益摊薄情况

  公司本次限制性股票授予后，按新股本39820.92万股摊薄计算，2018年每股收益预计为0.3257元。（备注：按照2018年年度报告数据进行估算所得）
    八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

  公司本次限制性股票激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由39776.92万股增加至39820.92万股，导致公司股东持股比例发生变动。公司实际控制人姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽在授予前共持有公司股份229,916,857股，占公司总股本的57.80%，本次授予完成后，姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为57.74%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  特此公告。

                                            上海姚记扑克股份有限公司
                                                        董事会

                                                      2019年5月22日