中建材信息技术股份有限公司对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

    中建材信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中建信息”）拟以货币资金62,449,000元对上海元亿国际贸易有限公司（以下简称“上海元亿”）全资子公司北京元亿科技服务有限公司（以下简称“元亿科技”）进行增资，增资完成后，元亿科技注册资本由60,000,000元增加至122,449,000元。公司本次出资62,449,000元全部计入元亿科技注册资本，本次增资完成后，公司持有元亿科技股权比例为51.00%，上海元亿持有元亿科技股权比例为49%。
（二）是否构成重大资产重组

  本次交易不构成重大资产重组

    根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

    公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额和净资产分别为8,203,802,329.25元、1,434,322,228.67元。公司本次对元亿科技的投资为62,449,000.00元，占公司2018年经审计的合并财务报表期末资产总额、净资

    根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次对外投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

  截至2019年5月21日，上海元亿持有公司约1.34%股权，除此之外无其他关联关系，上海元亿不属于公司关联方。本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

    公司于2019年5月20日召开第二届董事会第十六次会议，审议并以同意票5票、反对票0票、弃权票0票，表决通过《关于拟对北京元亿科技服务有限公司进行投资》的议案。根据《公司章程》的有关规定，该议案属于董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

    本次增资需要取得交易各方的内部批准，无需政府有关部门特殊审批，报当地工商行政管理部门办理变更登记登记手续即可。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况

  1.  法人及其他经济组织

  名称：上海元亿国际贸易有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

  企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

  法定代表人：崔然

  实际控制人：ED-INDATATECHNOLOGYGROUPLTD.,CO

性简单加工及商品展示；电子产品、计算机配件和配套软件产品的批发

  注册资本：12000.00万人民币
三、投资标的基本情况
（一）对现有公司增资
1、出资方式

  本次增资的出资方式为：现金出资。

  本次增资的出资说明

  本次对外投资的资金来源为自筹资金。
2、增资情况说明

  本次投资为公司对元亿科技增资，元亿科技的原股东上海元亿国际贸易有限公司未进行增资。

  本次增资前各主要投资人的投资规模和持股比例：

    股东名称          币种        出资额（元）      出资比例

  上海元亿国际

                      人民币        60,000,000          100%

  贸易有限公司

      合计            人民币        60,000,000          100%

  本次增资后各主要投资人的投资规模和持股比例：

    股东名称          币种        出资额（元）      出资比例

中建材信息技术

                      人民币        62,449,000          51%

  股份有限公司

  上海元亿国际

                      人民币        60,000,000          49%

  贸易有限公司

      合计            人民币        122,449,000        100%

本次公司共出资62,449,000元，全部计入元亿科技的注册资本。
（二）投资项目的具体内容

  元亿科技成立于2018年06月14日，经营范围为：销售第三类医疗器械；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广、技术转让；销售计算机、软件及辅
店铺经营，不含电动自行车）、摄影器材、建筑材料（不得从事实体店铺经营）、日用品；会议服务；承办展览展示活动；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  元亿科技拥有IBM的硬件、软件等IBM全系列产品与服务的分销商（总代理商）资质以及浪潮商用机器有限公司授予的POWER服务器产品分销商资质，主要从事IBM全系列产品与服务的增值分销业务。。
四、定价情况

    公司对元亿科技的本次增资以评估价值作为参考依据：根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《中建材信息技术股份有限公司拟对北京元亿科技服务有限公司增资涉及的北京元亿科技服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信报字（2019）第181号），以2018年11月30日为基准日，元亿科技全部权益评估值结果为6,787.29万元。
五、对外投资协议的主要内容

    中建信息与上海元亿签署了《关于北京元亿科技服务有限公司的增资协议》，协议主要内容包括：

    双方同意，元亿科技的注册资本由6,000万元增加至12,244.9万元，即新增注册资本6,244.9万元，该等新增注册资本均由中建信息认缴。本次新增注册资本每1元的认缴价格为1元。

    上海元亿承诺在本协议生效后，上海元亿不再从事IBM总代理业务，由元亿科技与IBM签署业务总代理商协议。上海元亿的原有业务团队将在元亿科技取得相关业务资质后转入元亿科技。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响


    元亿科技的股东上海元亿是IBM大中国地区专业的IT解决方案与服务的供应商，也为IBM全系列产品与服务重要的分销商。元亿科技将拥有上海元亿迁移的全部IBM在中国区总代理商资质，并承接上海元亿在IBM系列产品增值分销和解决方案领域经验丰富的成熟团队，未来作为IBM核心合作伙伴开展业务。

    公司通过本次投资元亿科技，能够改善公司目前对单一供应商依赖的问题。同时，中建信息可复用元亿科技IBM业务积累的渠道资源，并与公司现有资源的强强联合、优势互补；特别是利用元亿科技在金融行业高端客户的资源优势，拓展行业客户利润贡献的新增长点。公司还可通过与IBM云业务、人工智能业务开展合作，进一步补充华为、微软云业务的产品线，对公司面向未来的“平台化、服务化”战略转型具有积极的意义。
（二）本次对外投资可能存在的风险

    本次对外投资符合公司整体发展战略规划，对公司业务有积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在法律、法规限制或禁止的风险。

    本次对外投资存在与合资方磨合风险、项目投资风险、市场风险、管理风险等可能发生的风险，导致公司投资无法达到预期。公司将通过委派核心管理人员、制定详细的运营计划和风险管控机制等尽量减少风险的发生。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

    公司本次增资使用的是公司自有资金，不会影响公司正常经营；有助于公司的持续经营能力和综合竞争优势，对公司未来发展具有积极影响，预计对公司本年度及短期内的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
七、备查文件目录

    《中建材信息技术股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》。

中建材信息技术股份有限公司
                    董事会
          2019年5月22日