广东联建律师事务所

      关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司

          2018年年度股东大会的法律意见书

                                  [2019]粤联意见字第127号
致：深圳市飞马国际供应链股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，广东联建律师事务所（下称联建或本所）受深圳市飞马国际供应链股份有限公司（下称公司）的委托，指派本所周念军律师、胡孔洪律师（下称本所律师）出席了公司2018年年度股东大会（下称本次股东大会）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

    本所及本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。


    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所及本所律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、《公司章程》；

    2、2019年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》、《深圳市飞马国际供应链股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》、《深圳市飞马国际供应链股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》、《深圳市飞马国际供应链股份有限公司2018年度监事会工作报告》、《深圳市飞马国际供应链股份有限公司2018年年度报告》、《深圳市飞马国际供应链股份有限公司2018年年度报告摘要》、《深圳市飞马国际供应链股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《深圳市飞马国际供应链股份有限公司2018年度财务审计报告》（信会师报字【2019】第ZI10421号）、《深圳市飞马国际供应链股份有限公司2018年度独立董事述职报告》；

    3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

    4、公司本次股东大会提案等会议文件。

    本所律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了
核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、根据公司2019年4月30日第五届董事会第二次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2019年4月30日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（下称《股东大会通知》），本次股东大会由公司董事会负责召集，并于召开20日前以公告方式通知各股东。上述《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、提案、出席人员、会议审议事项和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2019年5月17日（星期五）。

    据此，本所认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

    2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
  （1）本次股东大会现场会议于2019年5月22日（星期三）下午14:30在深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼会议室召开，会议由董事长费益昭先生主持。

  （2）本次股东大会网络投票的时间为：2019年5月21日（星期二）至5月22日（星期三）。其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月22日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00；②通过深圳证券交易所互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2018年5月21日下午15:00至5月22日下午15:00期间的任意时间。

    据此，本所认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员资格

    1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册和公司提供的本次股东大会出席人员的股东账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师核查，出席现场会议及通过网络投票的股东或授权代理人共74人，所持有或代表的公司股份数合计为1,072,968,339股，占公司股份总数的比例为64.9151%。

  （1）出席本次股东大会现场会议的股东及代理人7人，持有或代表股份数合计为1,072,383,134股，占公司股份总数的64.8797%，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法的授权代理人；

  （2）根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师核查，67名股东通过网络投票参加本次股东大会，所持有的股份数合计为585,205股，占公司股份总数的比例为
0.0354%；


  （3）经本所律师见证及核查，参加本次股东大会的中小股东共计71人，所持有的股份数合计为16,208,915股，占公司股份总数的0.9806%。

  2、公司董事、监事、董事会秘书共7人出席了会议。

  3、公司其他高级管理人员1人及公司聘请的见证律师列席了会议。

    据此，本所认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
  三、提出新提案

    经本所律师见证，本次股东大会未提出新提案。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1、本次股东大会审议了《股东大会通知》列明的议案，即审议《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度财务审计报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度年度报告及其摘要》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》。

  2、本次大会对前述议案进行了表决，并按照公司章程规定的程序进行了投票、计票和监票，现场会议当场公布表决结果。同时，经本所律师验证，本次股东大会表决过程中不存在同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，并被重复计票之情形。


  3、对前述议案，表决情况如下：

  （1）审议《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意票股份数为1,072,479,434股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.9544%；反对票股份数为488,905股，占出席本次大会有表决权股份总数的0.0456%；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0.0000%。其中，出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份数合计16,208,915股，同意票股份数为15,720,010股，占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的96.9837％；反对票股份数为488,905股，占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的3.0163％；无弃权票。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。

  （2）审议《2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意票股份数为1,072,479,434股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.9544%；反对票股份数为488,905股，占出席本次大会有表决权股份总数的0.0456%；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0.0000%。其中，出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份数合计16,208,915股，同意票股份数为15,720,010股，占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的96.9837％；反对票股份数为488,905股，占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的3.0163％；无弃权票。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。


  （3）审议《2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意票股份数为1,072,224,034股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.9306%；反对票股份数为744,305股，占出席本次大会有表决权股份总数的0.0694%；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0.0000%。其中，出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份数合计16,208,915股，其中同意票股份数为15,464,610股，占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的95.4081%；反对票股份数为744,305股，占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的4.5919％；无弃权票。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。

  （4）审议《2018年度内部控制评价报告》

  表决结果：表决结果：同意票股份数为1,072,224,034股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.9306%；反对票股份数为744,305股，占出席本次大会有表决权股份总数的0.0694%；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0.0000%。其中，出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份数合计16,208,915股，其中同意票股份数为15,464,610股，占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的95.4081％；反对票股份数为744,305股，占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的4.5919％；无弃权票。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。

  （5）审议《2018年度财务审计报告》


  表决结果：同意票股份数为1,072,479,434股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.9544%；反对票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0.0456%；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0.0000%。其中，出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份数合计16,208,915股，同意票股份数为
15,720,010股，占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的96.9837％；反对票股份数为488,905股，占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的3.0163％；无弃权票。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。

  （6）审议《2018年度利润分配预案》

  表决结果：同意票股份数为1,072,556,134股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.9616%；反对票股份数为412,205股，占出席本次大会有表决权股份总数的0.0384%；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0.0000%。其中，出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份数合计16,208,915股，其中同意票股份数为15,796,710股，占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的97.4569％；反对票股份数为412,205股，占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的2.5431％；无弃权票。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的三分之二，该议案予以通过。

  （7）审议《2018年年度报告及其摘要》

  表决结果：同意票股份数为1,072,217,934股，占出席本次大会
有表决权股份总数的99.9301%；反对票股份数为744,305股，占出席本次大会有表决权股份总数的0.0694%；弃权票股份数为6,100股，占出席本次大会有表决权股份总数的0.0006%。其中，出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份数合计16,208,915股，其中同意票股份数为15,458,510股，占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的95.3704％；反对票股份数为744,305股，占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的4.5919％；弃权票股份数为6,100股，占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的0.0376％。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。

  （8）审议《关于续聘审计机构的议案》

  表决结果：同意票股份数为1,072,469,534股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.9535%；反对票股份数为484,105股，占出席本次大会有表决权股份总数的0.0451%；弃权票股份数为14,700股，占出席本次大会有表决权股份总数的0.0014%。其中，出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份数合计16,208,915股，其中同意票股份数为15,710,110股，占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的96.9227％；反对票股份数为484,105股，占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的2.9867％；弃权票股份数为14,700股，占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的0.0907％。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。

  （9）审议《关于调整独立董事津贴的议案》


  表决结果：同意票股份数为1,072,479,434股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.9544%；反对票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0.0456%；弃权票股份数为0股，占出席本次大会有表决权股份总数的0.0000%。其中，出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份数合计16,208,915股，同意票股份数为
15,720,010股，占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的96.9837％；反对票股份数为488,905股，占出席会议的中小投资者股东代表有表决权股份总数的3.0163％；无弃权票。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的二分之一，该议案予以通过。

  综上，本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

  五、结论意见

    基于上述事实，广东联建律师事务所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

    (以下无正文)

（本页为《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》签字页）

                                          经办律师：

                                                  周念军
                                                  胡孔洪
                                          单位负责人：

                                                  顾东林
                                        广东联建律师事务所
                                    二�一九年五月二十二日