股票代码：000761200761        股票简称：本钢板材本钢板B    编号：2019-034
  本钢板材股份有限公司八届监事会二次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况

    1.监事会于2019年5月17日以电子邮件形式发出会议通知。
    2.2019年5月22日以通讯方式召开会议。

    3.本次监事会会议应出席监事人数为5人，实际出席会议的监事人数5人。

    4.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

    2、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

    公司监事对本议案所有事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：

    （一）本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

    （二）发行规模

    本次发行可转债总额不超过人民币680,000.00万元（含680,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （四）债券期限

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安
排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （五）债券利率

  本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （六）付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：

  I=B1×i

  其中，I为年利息额，B1为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （七）转股期限

  本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权


  （八）转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （九）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （十）转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （十一）赎回条款

  1、到期赎回条款


  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （十二）回售条款

  1、有条件回售条款

  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行
使部分回售权。

  2、附加回售条款

  在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （十三）转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （十四）发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （十五）向原股东配售的安排

  本次发行的可转债可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权


  （十六）债券持有人及债券持有人会议

  1、可转债持有人的权利：

  （1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

  （3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
  （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、可转债持有人的义务：

  （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

  （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  3、债券持有人会议的权限范围：

  （1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

  （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  （3）当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

  （4）当担保人(如有)发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；


  （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

  （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

  （2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

  （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

  （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

  （5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

  （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  （7）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：

  ①公司董事会；

  ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

  ③债券受托管理人；

  ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  （8）公司提出债务重组方案的；

  （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  （10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （十七）本次募集资金用途

  本次拟公开发行可转债总额不超过人民币680,000.00万元（含680,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：

                                                单位：万元

序          项目名称            投资总额    拟投入募集资
号                                                金

1  高牌号高磁感无取向硅钢工程  114,500.00    105,700.00
    项目

2  炼钢厂8号铸机工程项目        39,500.00    33,500.00

3  炼铁厂5号高炉节能改造工程  150,000.00    96,000.00
    项目

4  特钢电炉升级改造工程项目      160,000.00    141,600.00


5  CCPP发电工程项目              98,826.80    83,300.00

6  4号-6号转炉环保改造工程项    27,000.00    19,900.00
    目

7  偿还银行贷款                  200,000.00    200,000.00

            合计                789,826.80    680,000.00

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （十八）募集资金存管

  公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （十九）担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （二十）本次决议的有效期

  本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

    本次发行的具体发行方案以中国证券监督管理委员会的最终核准为准。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    3、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

    4、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》


  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

    5、审议通过了《关于公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

    6、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

    7、审议通过了《关于制定

 的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

    8、审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

    特此公告

                                本钢板材股份有限公司监事会
                                          2019年5月23日