国浩律师（深圳）事务所

              关于

    深圳华大基因股份有限公司

    二�一八年年度股东大会

              之

          法律意见书

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                          二�一九年五月


                    关于深圳华大基因股份有限公司

                      二�一八年年度股东大会之

                            法律意见书

                                          GLG/SZ/A2626/FY/2019-126号
致：深圳华大基因股份有限公司

  国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司、贵公司）委托，指派本所律师出席公司二�一八年年度股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等法律、法规、部门规章和规范性文件及《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳华大基因股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，就公司本次股东大会的法律问题出具法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及公司二�一八年年度股东大会所涉及的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。

  根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事
意见如下：

    一、本次股东大会的召集

    （一）本次股东大会的召集人

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。

    （二）本次股东大会的召集

    根据贵公司第二届董事会第八次会议决议，贵公司本次股东大会定于2019年5月21日召开。

    贵公司第二届董事会于2019年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳华大基因股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称会议通知）。会议通知中载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项、会务联系方式。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

    经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    二、本次股东大会的召开程序

    贵公司本次股东大会的现场会议于2018年5月21日上午10:00在广东省深圳市盐田区北山道136号华大基因7楼701会议室召开，由公司董事长汪建先生主持。

    本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月21日上午9:30-11:30及下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
15:00期间的任意时间。

    经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    三、本次股东大会出席人员的资格

    根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为截至2019年5月15日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其书面委托的代理人，以及贵公司的董事、监事、高级管理人员与贵公司聘请的律师。

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共47名（其中深圳和玉高林股权投资合伙企业（有限合伙）和上海高林同创股权投资合伙企业（有限合伙）既出席了现场会议，亦参加了网络投票，按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》的相关规定，应以第一次有效投票结果即其网络投票的投票结果为准，因此深圳和玉高林股权投资合伙企业（有限合伙）和上海高林同创股权投资合伙企业（有限合伙）的现场投票不计入现场会议投票结果），现场出席本次股东大会的股东及股东代理人代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为199,434,460股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的49.8462%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共34名，代表有表决权的公司股份数额为42,180,969股，占公司有表决权股份总数的10.5426%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
总数的60.3888%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计65名，拥有及代表的股份数额为9,502,112股，占公司有表决权股份总数的2.3749%。

    （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

    出席、列席本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

    四、本次股东大会审议的议案

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：

    1.关于《2018年年度报告》及其摘要的议案；

    2.关于2018年度董事会工作报告的议案；

    3.关于2018年度监事会工作报告的议案；

    4.关于2018年度财务决算报告与2019年度财务预算报告的议案；

    5.关于2018年度利润分配预案的议案；

    6.关于续聘2019年度审计机构的议案；

    7.关于调整独立董事津贴的议案；

    8.关于公司监事津贴的议案；

    9.关于2019年度公司及下属子公司向银行申请综合授信额度的议案；


    经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    五、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序，由两名股东代表、贵公司监事代表及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并当场公布了表决结果。

    （二）本次股东大会的表决结果

    根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

    1.关于《2018年年度报告》及其摘要的议案

    表决情况：同意238,409,056股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的98.6729%；反对1,686,262股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6979%；弃权1,520,111股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6291%。

    其中中小投资者的表决情况为：同意6,295,739股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的66.2562%；反对1,686,262股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.7462%；弃权1,520,111股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的15.9976%。


    2.关于2018年度董事会工作报告的议案

    表决情况：同意238,408,856股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的98.6729%；反对1,687,462股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6984%；弃权1,519,111股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6287%。

    其中中小投资者的表决情况为：同意6,295,539股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的66.2541%；反对1,687,462股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.7588%；弃权1,519,111股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的15.9871%。

    表决结果：通过。

    3.关于2018年度监事会工作报告的议案

    表决情况：同意238,408,956股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的98.6729%；反对1,686,262股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6979%；弃权1,520,211股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6292%。

    其中中小投资者的表决情况为：同意6,295,639股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的66.2552%；反对1,686,262股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.7462%；弃权1,520,211股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的15.9987%。

    表决结果：通过。

    4.关于2018年度财务决算报告与2019年度财务预算报告的议案

    表决情况：同意238,408,856股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的98.6729%；反对1,687,462股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6984%；弃权1,519,111股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6287%。

持有效表决权股份总数的66.2541%；反对1,687,462股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.7588%；弃权1,519,111股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的15.9871%。

    表决结果：通过。

    5.关于2018年度利润分配预案的议案

    表决情况：同意235,730,374股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的97.5643%；反对5,885,055股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的2.4357%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中中小投资者的表决情况为：同意3,617,057股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的38.0658%；反对5,885,055股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的61.9342%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    表决结果：通过。

    6.关于续聘2019年度审计机构的议案

    表决情况：同意238,408,856股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的98.6729%；反对1,686,462股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6980%；弃权1,520,111股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6291%。

    同意6,295,539股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的66.2541%；反对1,686,462股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.7483%；弃权1,520,111股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的15.9976%。

    表决结果：通过。

    7.关于调整独立董事津贴的议案

数的98.6719%；反对1,689,762股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6994%；弃权1,519,111股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6287%。

    其中中小投资者的表决情况为：同意6,293,239股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的66.2299%；反对1,689,762股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.7830%；弃权1,519,111股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的15.9871%。

    表决结果：通过。

    8.关于公司监事津贴的议案

    公司股东李松岗回避表决，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人进行了表决，相关表决情况如下：

    表决情况：同意238,401,056股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的98.6696%；反对1,688,762股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6989%；弃权1,525,611股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6314%。

    其中中小投资者的表决情况为：同意6,293,239股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的66.2299%；反对1,688,762股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.7725%；弃权1,520,111股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的15.9976%。

    表决结果：通过。

    9.关于2019年度公司及下属子公司向银行申请综合授信额度的议案

    表决情况：同意238,409,056股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的98.6729%；反对1,687,262股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6983%；弃权1,519,111股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6287%。

持有效表决权股份总数的66.2562%；反对1,687,262股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.7567%；弃权1,519,111股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的15.9871%。

    表决结果：通过。

    10.关于部分募集资金投资项目延期的议案

    表决情况：同意238,408,856股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的98.6729%；反对1,687,462股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6984%；弃权1,519,111股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6287%。

    其中中小投资者的表决情况为：同意6,295,539股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的66.2541%；反对1,687,462股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.7588%；弃权1,519,111股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的15.9871%。

    表决结果：通过。

    经本所律师验证与核查，本次股东大会实际的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。依据《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果有效。

    六、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。


                （以下无正文，下接签署页）


                            本页无正文

                                为

                      国浩律师（深圳）事务所

                                关于

                      深圳华大基因股份有限公司

                      二�一八年年度股东大会

                                之

                            法律意见书

                                之

                              签署页

国浩律师（深圳）事务所                        律师：

                                                          李晓丽

负责人：                                      律师：

              马卓檀                                      夏晓露

                                                      2019年5月21日