关于海南航空控股股份有限公司

              2018年年度股东大会法律意见书

致：海南航空控股股份有限公司

  海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会于2019年5月21日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派经办律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
  在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

  公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

  本法律意见书仅用于为公司2018年年度股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

  本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会的议案经公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，并于2019年4月30日在指定披露媒体上刊登《关于召
会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等事项。
  本次股东大会现场会议于2019年5月21日下午14：30如期在海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

  本次股东大会的网络投票系统为：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2019年5月21日至2019年5月21日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15：00。

  经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会出席人员的资格

  1、出席现场会议的股东及委托代理人

  经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数4人，代表股数4,678,052,674股，占公司股本总额的27.84%。

  2、出席现场会议的其他人员

  经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
  经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  3、参加网络投票的人员

  根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计28名，代表有表决权股份总数为593,916,220股，占公司股本总额3.53%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
  4、参加本次股东大会表决的中小投资者

  参加本次股东大会表决的中小投资者共31人，代表有表决权的股份数为1,191,801,314股，占公司股本总额的7.09%。


  三、本次股东大会未有股东提出新提案

  四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

  本次股东大会现场会议审议了以下议案：

  1、2018年财务报告和2019年财务工作计划;

  2、2018年董事会工作报告；

  3、2018年监事会工作报告;

  4、2018年年度报告及年报摘要;

  5、2018年年度利润分配预案;

  6、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告;

  7、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告;

  8、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告;

  9、关于提请股东大会批准公司与控股子公司2019年互保额度的报告;

  10、关于提请股东大会批准公司与关联方2019年互保额度的报告；

  11、关于2019年飞机引进计划及配套融资授权的报告；

  12、2018年独立董事述职报告；

  13、关于聘任公司内部控制审计机构及支付报酬的报告；

  14、关于计提资产减值准备的报告。

  本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。针对本次股东大会审议的关联交易事项，关联股东已回避表决。

  综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：

  本次股东大会审议的议案获本次股东大会通过。

  经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


  五、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
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