北京锦龙海洋装备股份有限公司

            关于追认对外担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况

  公司全资子公司―辽宁锦龙超级游艇制造有限公司于2019年4月为大连瑞森游艇装饰有限公司、玉衡船舶科技研发（大连）有限公司、大连兴启船舶技术工程有限公司、辽宁永久发展集团有限公司在葫芦岛银行办理的国际结算订单融资业务中申请授信额度承担连带责任担保，担保额度分别为人民币21,000,000元、人民币33,000,000元、人民币23,000,000元、人民币40,000,000元。其中玉衡船舶科技研发（大连）有限公司的法定代表人为张明东，张明东亦是公司股东大连万谱实业有限公司的法定代表人，因此辽宁锦龙超级游艇制造有限公司为玉衡船舶科技研发（大连）有限公司提供担保已构成关联交易，本次关联交易是全资子公司与关联方发生的偶发性关联交易。
（二）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（三）审议和表决情况

  2019年5月20日公司召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于追认对外担保暨关联交易的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

（一）法人及其他经济组织适用
1、被担保人基本情况

  被担保人名称：大连瑞森游艇装饰有限公司

  住所：辽宁省大连市普兰店区皮口街道城关社区府西街

  注册地址：辽宁省大连市普兰店区皮口街道城关社区府西街

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：车丹丹

  主营业务：游艇制造及其装饰装修工程施工

  成立日期：2014年6月23日
2、被担保人信用状况

  2018年12月31日资产总额：36,678万元

  2018年12月31日负债总额：12,586万元

  2018年12月31日净资产：24,092万元

  2018年度营业收入：27,001万元

  2018年度税前利润：7,621万元

  2018年度净利润：5,716万元
（二）法人及其他经济组织适用
1、被担保人基本情况

  被担保人名称：玉衡船舶科技研发（大连）有限公司

  住所：大连市西岗区五惠路32号37层2号

  注册地址：大连市西岗区五惠路32号37层2号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：张明东

  主营业务：船舶、船舶设备、模具及配件的设计、研发、销售、租赁、维修、保养；船舶信息咨询等

  成立日期：2015年10月21日
2、被担保人信用状况


  2018年12月31日负债总额：14,676万元

  2018年12月31日净资产：26,992万元

  2018年度营业收入：35,716万元

  2018年度税前利润：9,322万元

  2018年度净利润：6,992万元

  关联关系：玉衡船舶科技研发（大连）有限公司的法定代表人为张明东，张明东亦是公司股东大连万谱实业有限公司的法定代表人，因此本次交易会构成偶发性关联交易。
（三）法人及其他经济组织适用
1、被担保人基本情况

  被担保人名称：大连兴启船舶技术工程有限公司

  住所：辽宁省大连市沙河口区西南路670号2层205

  注册地址：辽宁省大连市沙河口区西南路670号2层205

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：李超利

  主营业务：船舶钢结构工程、船舶涂装工程、船舶管系工程等

  成立日期：2016年4月7日
2、被担保人信用状况

  2018年12月31日资产总额：10,226万元

  2018年12月31日负债总额：2,862万元

  2018年12月31日净资产：7,364万元

  2018年度营业收入：18,127万元

  2018年度税前利润：4,341万元

  2018年度净利润：3,255万元
（四）法人及其他经济组织适用
1、被担保人基本情况


  住所：辽宁省大连市沙河口区成仁街94号1单元4层1号

  注册地址：辽宁省大连市沙河口区成仁街94号1单元4层1号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：于永久

  主营业务：装饰装修工程、园林景观工程设计及施工（以上均凭资质证经营）；国内一般贸易

  成立日期：2008年9月9日
2、被担保人信用状况

  2018年12月31日资产总额：8,651万元

  2018年12月31日负债总额：797万元

  2018年12月31日净资产：7,854万元

  2018年度营业收入：19,707万元

  2018年度税前利润：4,104万元

  2018年度净利润：3,078万元
三、担保协议的主要内容

  辽宁锦龙超级游艇制造有限公司自愿为大连瑞森游艇装饰有限公司自2019年4月4日起至2020年4月4日止，在葫芦岛银行办理约定的各类业务承担连带责任担保，担保金额最高为人民币21,000,000元。

  辽宁锦龙超级游艇制造有限公司自愿为玉衡船舶科技研发（大连）有限公司自2019年4月12日起至2020年4月12日止，在葫芦岛银行办理约定的各类业务承担连带责任担保，担保金额最高为人民币33,000,000元。

  辽宁锦龙超级游艇制造有限公司自愿为大连兴启船舶技术工程有限公司自2019年4月18日起至2020年4月18日止，在葫芦岛银行办理约定的各类业务承担连带责任担保，担保金额最高为人民币23,000,000元。

  辽宁锦龙超级游艇制造有限公司自愿为辽宁永久发展集团有限公司自2019年4月10日起至2020年4月10日止，在葫芦岛银行办理约定的各类业务承担连带责任担保，担保金额最高为人民币40,000,000元。

四、董事会意见
（一）担保原因

  被担保人大连瑞森游艇装饰有限公司、玉衡船舶科技研发（大连）有限公司、大连兴启船舶技术工程有限公司、辽宁永久发展集团有限公司与公司有业务合作，鉴于以上公司经营状况正常、信用良好且有能力偿还到期债务。公司董事会同意将上述担保事项的议案提交公司股东大会审议。
（二）担保事项的利益与风险

  公司与被担保人有友好合作关系，本次担保有利于长期战略发展。同时，被担保人经营状况良好，具备偿还债务能力，本次担保风险可控。
（三）对公司的影响

  本次担保不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。
（四）其它意见

  本次对外担保未及时履行董事会及股东大会审议程序亦未告知主办券商。本次担保经公司自查发现，由主办券商持续督导人员督导，公司及时履行内部审议确认程序并履行信息披露义务，补充追认该等对外担保事项。同时，公司将加强公司治理、信息披露相关法律及业务规则的学习，提高自律管理能力，杜绝类似错误，规范履行信息披露义务。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

                    项目                          金额/万元        比例

对外担保累计金额                                          11700          100%

    逾期担保累计金额                                          0            0%
其

    超过本身最近一期经审计净资产50%的担保金额                0            0%
中

    为资产负债率超过70%担保对象提供的担保金额                0            0%

  其中，对外担保累计金额占公司全资子公司最近一期审计净资产的比例为109.60%。
六、备查文件目录
一、《北京锦龙海洋装备股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；
二、被担保人营业执照

                                        北京锦龙海洋装备股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2019年5月21日