北京大成（武汉）律师事务所
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
      2018年年度股东大会的

  法律意见书
  北京大成（武汉）律师事务所

    武汉市江岸区建设大道718号浙商大厦10层（430015）

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          北京大成（武汉）律师事务所

        关于凯迪生态环境科技股份有限公司

              2018年年度股东大会的

              法律意见书

凯迪生态环境科技股份有限公司：

    北京大成（武汉）律师事务所接受凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）委托，指派覃校红律师、王影律师（以下简称“本所律师”）出席凯迪生态环境科技股份有限公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

    本《法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《凯迪生态环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定而出具。

    为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司本次股东大会有关的《凯迪生态环境科技股份有限公司关于第九届董事会第七次会议决议的公告》、《凯迪生态环境科技股份有限公司关于第九届监事会第四次会议决议的公告》、《凯迪生态环境科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》、《编号：2019-63凯迪生态环境科技股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》、《编号：2019-64凯迪生态环境科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的补充通知》、《编号：2019-66凯迪生态环境科技股

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份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》、《编号：2019-67凯迪生态环境科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的补充通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本《法律意见书》仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的本次股东大会进行见证，并对公司所提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人和主持人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1、公司董事会于2019年4月25日作出《凯迪生态环境科技股份有限公司第九届董事会第七次会议决议》并召集本次股东大会，并于2019年4月29日在《上海证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）向公司股东公

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告了召开本次股东大会的会议通知《凯迪生态环境科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。

    2、公司董事会分别于2019年5月9日、2019年5月10日收到持股29.08%的公司股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）的提案函，提出增加《关于凯迪生态开展司法重整工作相关事宜的提案》、《关于聘请股票恢复上市及股份挂牌转让服务机构相关事宜的提案》提交公司2018年年度股东大会审议。

    公司董事会通过《上海证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），于2019年5月10日公告了《编号：2019-63凯迪生态环境科技股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》、《编号：2019-64凯迪生态环境科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的补充通知》（以下简称“《股东大会补充通知一》”），于2019年5月11日公告了《编号：2019-66凯迪生态环境科技股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》、《编号：2019-67凯迪生态环境科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的补充通知》（以下简称“《股东大会补充通知二》”）。公告主要内容为:公司董事会经核查，阳光凯迪《关于凯迪生态开展司法重整工作相关事宜的提案》、《关于聘请股票恢复上市及股份挂牌转让服务机构相关事宜的提案》不违反法律法规和《公司章程》的规定，提案程序亦符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交拟于2019年5月21日召开的公司2018年年度股东大会审议。

    经核查，上述《股东大会通知》、《股东大会补充通知一》、《股东大会补充通知二》载明了本次会议召开的日期和时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现

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场会议登记方法以及参加网络投票的具体操作流程等内容，提案股东及提案程序符合《公司章程》的规定。

  （二）本次股东大会的召开

    根据《股东大会通知》、《股东大会补充通知一》、《股东大会补充通知二》，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年5月21日下午13:30在湖北武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室召开，会议由凯迪生态董事长陈义龙先生主持，并完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、监事签名。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络投票平台进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月21日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00期间的任意时间。

    会议召开的实际时间、地点及其他事项与《股东大会通知》、《股东大会补充通知一》、《股东大会补充通知二》所披露的一致。

    综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会召集人资格

    公司本次股东大会由公司董事会负责召集，本次会议的召集人符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、出席本次股东大会人员资格

    1、出席本次股东大会现场会议的股东

    根据凯迪生态提供的统计结果及本所律师核查，出席现场会议的股东及股东代理人13名（其中参与现场投票的持股5%以上的股东1

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名，中小股东及股东代理人5名），参与现场投票的6名股东代表公司有表决权的股份1,556,075,336股，占公司股份总数的39.5989%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与网络投票的股东及股东代理人364名，代表公司有表决权的股份1,048,813,378股，占公司股份总数的26.6901%。综上，本次会议参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理人共计370名，代表公司有表决权的股份2,604,888,714股，占公司股份总数的66.2890%。经本所律师现场核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日2019年5月14日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。在有效时间内通过网络投票系统进行投票的股东及股东代理人其股东资格，已由深圳证券交易所系统验证其身份。

    2、出席本次股东大会现场会议的其他人员

    凯迪生态部分董事、监事及本所经办律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

    3、中小股东出席情况

    出席本次会议的中小股东和股东代表共计367人，代表公司有表决权的股份868,550,766股，占公司股份总数的22.1028%，其中参与现场投票的5人，代表公司有表决权的股份434791150股，通过网络投票362人，代表公司有表决权的股份433,759,616股。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经审查，本次会议所表决的事项均已在《股东大会通知》、《股东大会补充通知一》、《股东大会补充通知二》中列明。

    本次会议采取现场记名投票和网络投票表决相结合的方式，对列

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入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次会议现场与会股东的投票由公司股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。公司通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果数据。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议了如下议案：
    1.审议通过《2018年度董事会工作报告》

    本议案为非累积投票议案，同意1,675,706,196股，占出席会议所有股东所持股份的64.3293%；反对620,684,262股，占出席会议所有股东所持股份的23.8277%；弃权308,498,256股，占出席会议所有股东所持股份的11.8431%。

    中小股东总表决情况：

    同意554,422,010股，占出席会议中小股东所持股份的63.8330%；反对5,630,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.6483％；弃权308,498,256股，占出席会议中小股东所持股份的35.5187%。

    2.审议通过《2018年度监事会工作报告》

    本议案为非累积投票议案，同意1,674,230,496股，占出席会议所有股东所持股份的64.2726%；反对620,673,162股，占出席会议所有股东所持股份的23.8272%；弃权309,985,056股，占出席会议所有股东所持股份的11.9001%。

    中小股东总表决情况：

    同意552,946,310股，占出席会议中小股东所持股份的63.6631%；反对5,619,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6470%；弃权309,985,056股，占出席会议中小股东所持股份的35.6899%。


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    3.审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

    本议案为非累积投票议案，同意1,636,245,156股，占出席会议所有股东所持股份的62.8144%；反对814,091,448股，占出席会议所有股东所持股份的31.2524%；弃权154,552,110股，占出席会议所有股东所持股份的5.9332%。

    中小股东总表决情况：

    同意514,960,970股，占出席会议中小股东所持股份的59.2897%；反对199,037,686股，占出席会议中小股东所持股份的22.9161%；弃权154,552,110股，占出席会议中小股东所持股份的17.7943%。

    4.审议通过《2018年度财务决算报告》

    本议案为非累积投票议案，同意1,635,587,156股，占出席会议所有股东所持股份的62.7891%；反对814,879,448股，占出席会议所有股东所持股份的31.2827%；弃权154,422,110股，占出席会议所有股东所持股份的5.9282%。

    中小股东总表决情况：

    同意514,302,970股，占出席会议中小股东所持股份的59.2139%；反对199,825,686股，占出席会议中小股东所持股份的23.0068%；弃权154,422,110股，占出席会议中小股东所持股份的17.7793%。

    5.审议通过《2019年度财务预算报告》

    本议案为非累积投票议案，同意1636,239,956股，占出席会议所有股东所持股份的62.8142%；反对814,223,648股，占出席会议所有股东所持股份的31.2575%；弃权154,425,110股，占出席会议所有股东所持股份的5.9283%。

    中小股东总表决情况：

    同意514,955,770股，占出席会议中小股东所持股份的

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59.2891%；反对199,169,886股，占出席会议中小股东所持股份的22.9313%；弃权154,425,110股，占出席会议中小股东所持股份的17.7796%。

    6.审议通过《2018年度利润分配预案（拟不进行利润分配）》
    本议案为非累积投票议案，同意1,873,394,882股，占出席会议所有股东所持股份的71.9184%；反对3,987,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1531%；弃权727,506,232股，占出席会议所有股东所持股份的27.9285%。

    中小股东总表决情况：

    同意752,110,696股，占出席会议中小股东所持股份的86.5938%；反对3,987,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.4591%；弃权112,452,470股，占出席会议中小股东所持股份的12.9471%。

    7.审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    本议案为非累积投票议案，同意1,675,754,096股，占出席会议所有股东所持股份的64.3311%；反对219,418,162股，占出席会议所有股东所持股份的8.4233%；弃权709,716,456股，占出席会议所有股东所持股份的27.2456%。

    中小股东总表决情况：

    同意554,469,910股，占出席会议中小股东所持股份的63.8385%；反对4364,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5025%；弃权309,716,456股，占出席会议中小股东所持股份的35.6590%。

    8.审议通过《公司章程修订案》

    本议案为非累积投票议案，同意1,786,261,666股，占出席会议所有股东所持股份的68.5734%；反对813,935,848股，占出席会议所有股东所持股份的31.2465%；弃权4,691,200股，占出席会议所

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有股东所持股份的0.1801%。

    中小股东总表决情况：

    同意664,977,480股，占出席会议中小股东所持股份的76.5617%；反对198,882,086股，占出席会议中小股东所持股份的22.8982%；弃权4,691,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.5401%。

    9.审议通过《公司股东大会议事规则修订案》

    本议案为非累积投票议案，同意2,186,378,666股，占出席会议所有股东所持股份的83.9337%；反对220,385,262股，占出席会议所有股东所持股份的8.4604%；弃权198,124,786股，占出席会议所有股东所持股份的7.6059%。

    中小股东总表决情况：

    同意665,094,480股，占出席会议中小股东所持股份的76.5752%；反对5,331,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.6138%；弃权198,124,786股，占出席会议中小股东所持股份的22.8110%。

    10.审议通过《公司董事会议事规则修订案》

    本议案为非累积投票议案，同意1,785,944,266股，占出席会议所有股东所持股份的68.5613%；反对405,765,900股，占出席会议所有股东所持股份的15.5771%；弃权413,178,548股，占出席会议所有股东所持股份的15.8617%。

    中小股东总表决情况：

    同意664,660,080股，占出席会议中小股东所持股份的76.5252%；反对5,765,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.6639%；弃权198,124,786股，占出席会议中小股东所持股份的22.8110%。

    11.审议通过《公司监事会议事规则修订案》


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    本议案为非累积投票议案，同意1,785,944,266股，占出席会议所有股东所持股份的68.5613%；反对405,765,900股，占出席会议所有股东所持股份的15.5771%；弃权413,178,548股，占出席会议所有股东所持股份的15.8617%。

    中小股东总表决情况：

    同意664,660,080股，占出席会议中小股东所持股份的76.5252%；反对5,765,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.6639%；弃权198,124,786股，占出席会议中小股东所持股份的22.8110%。

    12.审议通过《公司董事会下设委员会工作细则修订案》

    本议案为非累积投票议案，同意2,037,254,456股，占出席会议所有股东所持股份的78.2089%；反对5,745,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2206%；弃权561,888,958股，占出席会议所有股东所持股份的21.5706%。

    中小股东总表决情况：

    同意51,597,0270股，占出席会议中小股东所持股份的59.4059%；反对5,745,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.6615%；弃权346,835,196股，占出席会议中小股东所持股份的39.9326%。

    13.审议通过《选举第九届监事会监事的议案》

    本议案为非累积投票议案，同意1,675,312,696股，占出席会议所有股东所持股份的64.3142%；反对5,841,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.2242%；弃权923,734,718股，占出席会议所有股东所持股份的35.4616%。

    中小股东总表决情况：

    同意554,028,510股，占出席会议中小股东所持股份的63.7877%；反对5,841,300股，占出席会议中小股东所持股份的

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0.6725%；弃权308,680,956股，占出席会议中小股东所持股份的35.5398%。

    14.审议通过《关于授权董事长签署存量授信业务相关文件的议案》

    本议案为非累积投票议案，同意2,036,882,956股，占出席会议所有股东所持股份的78.1946%；反对223,722,362股，占出席会议所有股东所持股份的8.5886%；弃权344,283,396股，占出席会议所有股东所持股份的13.2168%。

    中小股东总表决情况：

    同意515,598,770股，占出席会议中小股东所持股份的59.3631%；反对8,668,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.9981%；弃权344,283,396股，占出席会议中小股东所持股份的39.6388%。

    15.审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度年审会计师事务所的议案》

    本议案为非累积投票议案，同意1,674,952,096股，占出席会议所有股东所持股份的64.3003%；反对199,673,386股，占出席会议所有股东所持股份的7.6653%；弃权730,263,232股，占出席会议所有股东所持股份的28.0343%。

    中小股东总表决情况：

    同意553,667,910股，占出席会议中小股东所持股份的63.7462%；反对199,673,386股，占出席会议中小股东所持股份的22.9893%；弃权115,209,470股，占出席会议中小股东所持股份的13.2646%。

    16.审议通过《关于公司股票暂停上市后有关事宜的议案》

    本议案为非累积投票议案，同意2,406,297,128股，占出席会议所有股东所持股份的92.3762%；反对739,300股，占出席会议所有

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股东所持股份的0.0284%；弃权197,852,286股，占出席会议所有股东所持股份的7.5954%。

    中小股东总表决情况：

    同意669,959,180股，占出席会议中小股东所持股份的77.1353%；反对739,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0851%；弃权197,852,286股，占出席会议中小股东所持股份的22.7796%。

    17.审议通过《关于凯迪生态开展司法重整工作相关事宜的提案》

    本议案为非累积投票议案，同意2,603,127,314股，占出席会议所有股东所持股份的99.9324%；反对293,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0113%；弃权1,467,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0563%。

    中小股东总表决情况：

    同意866,789,366股，占出席会议中小股东所持股份的99.7972%；反对293,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0338%；弃权1,467,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1690%。

    18.审议通过《关于聘请股票恢复上市及股份挂牌转让服务机构相关事宜的提案》

    本议案为非累积投票议案，同意2,599,896,614股，占出席会议所有股东所持股份的99.8084%；反对814,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0313%；弃权4,177,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1604%。

    中小股东总表决情况：

    同意863,558,666股，占出席会议中小股东所持股份的99.4252%；反对814,900股，占出席会议中小股东所持股份的

                                                                                                            dentons.cn

0.0938%；弃权4,177,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4809%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合现行法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；会议召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行法律、法规、规章及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    本《法律意见书》正本一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

    （以下无正文）


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  （本页无正文，为《北京大成（武汉）律师事务所关于凯迪生态环境科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

                        北京大成（武汉）律师事务所

                        负责人：

                        经办律师：

                        经办律师：

                                二�一九年五月二十一日