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                关于

      中基健康产业股份有限公司
        2018年年度股东大会的

            法律意见书

            仕诚2019法意（43）号

      新疆乌鲁木齐市河北东路430号上海大厦15层
              电话（Tel）:0991-6601016


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                    新疆仕诚律师事务所

              关于中基健康产业股份有限公司

              2018年年度股东大会的法律意见书

致：中基健康产业股份有限公司

  新疆仕诚律师事务所(以下简称“本所”)受中基健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所律师姚成、韩琦琦出席公司2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

  本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《中基健康产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中基健康产业股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)而出具。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或

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数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1.公司于2019年4月28日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的通知》的议案，公司董事会召集本次股东大会。

  2019年4月30日，公司在深圳证券交易所网站、《证券日报》和巨潮资讯网上发布了《中基健康产业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知公告》(以下简称“股东大会通知”)。股东大会通知载明了本次股东大会的召开会议基本情况、会议审议事项、议案编码、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、其他事项等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到20日。2019年5月16日，公司发布了《中基健康产业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的提示性公告》。

  2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2019年5月15日。股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

  3.本次股东大会的现场会议于2019年5月21日上午12:00在乌鲁木齐市青年路北一巷8号公司五楼会议室召开。

  4.本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行。通过交易系统投票的时间为2019年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票

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的时间为2019年5月20日下午15:00-2019年5月21日下午15:00。

  2019年5月21日(星期二)上午12:00，本次股东大会现场会议在乌鲁木齐市青年路北一巷8号公司五楼会议室如期召开，现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。

  本次会议由董事长李豫先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

  本所律师认为，公司本次股东大会通知的会议召集人、会议时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格及会议召集人资格

    1.经查验，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东授权代表共计19人，代表股份347,731,405股，占公司股份总数的45.0848%。其中：

  (1)出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表有表决权的股份数为322,100,795股，占公司有表决权股份总数的41.7617%。

  本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照、证券账户卡、法定代表人身份证明、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

  (2)根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共13人，代表有表决权的股份数为25,630,610股，占

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公司有表决权股份总数的3.3231%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

    (3)出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计16人，代表有表决权的股份数为
78,384,005股，占公司有表决权股份总数的7.3049%。

  2.公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

  本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    三、本次股东大会议案

  经本所律师现场见证，本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的议案完全一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

  本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  1.本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

  2.本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数，并对其真实性负责。

  3.本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。


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  4.经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案均经合法表决通过，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

  本次股东大会以普通决议审议通过了以下议案：

  (1)审议《公司2018年度董事会工作报告》；

    表决结果为：同意344,639,995股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.1110%；反对2,320,010股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.6672%；弃权771,400股，占出席会议具有表决权股东所持表决权0.2218%。议案获得通过。
    其中，中小投资者对本议案的表决情况为：同意75,292,595股，占出席会议中小投资者所持股份的96.0561%；反对2,320,010股，占出席会议中小投资者所持股份的2.9598%；弃权771,400股，占出席会议中小投资者所持股份的0.9841%。
  根据表决结果，该议案获得通过。

  (2)审议《公司2018年度监事会工作报告》；

    表决结果为：同意344,639,995股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.1110%；反对2,320,010股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.6672%；弃权771,400股，占出席会议具有表决权股东所持表决权0.2218%。议案获得通过。
    其中，中小投资者对本议案的表决情况为：同意75,292,595股，占出席会议中小投资者所持股份的96.0561%；反对2,320,010股，占出席会议中小投资者所持股份的2.9598%；弃权771,400股，占出席会议中小投资者所持股份的0.9841%。
  根据表决结果，该议案获得通过。

  (3)审议《公司2018年度财务决算报告》；

    表决结果为：同意344,639,995股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.1110%；反对2,320,010股,占出席会议

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具有表决权股东所持表决权0.6672%；弃权771,400股，占出席会议具有表决权股东所持表决权0.2218%。议案获得通过。
    其中，中小投资者对本议案的表决情况为：同意75,292,595股，占出席会议中小投资者所持股份的96.0561%；反对2,320,010股，占出席会议中小投资者所持股份的2.9598%；弃权771,400股，占出席会议中小投资者所持股份的0.9841%。
  根据表决结果，该议案获得通过。

  (4)审议《公司2018年度利润分配预案》；

    表决结果为：同意344,958,995股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.2027%；反对2,001,010股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.5755%；弃权771,400股，占出席会议具有表决权股东所持表决权0.2218%。议案获得通过。
    其中，中小投资者对本议案的表决情况为：同意75,611,595股，占出席会议中小投资者所持股份的96.4630%；反对2,001,010股，占出席会议中小投资者所持股份的2.5529%；弃权771,400股，占出席会议中小投资者所持股份的0.9841%。
  根据表决结果，该议案获得通过。

  (5)审议《公司2018年度计提资产减值准备的议案》；

    表决结果为：同意344,969,995股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.2059%；反对1,990,010股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.5723%；弃权771,400股，占出席会议具有表决权股东所持表决权0.2218%。议案获得通过。
    其中，中小投资者对本议案的表决情况为：同意75,622,595股，占出席会议中小投资者所持股份的96.4771%；反对1,990,010股，占出席会议中小投资者所持股份的2.5388%；弃权771,400股，占出席会议中小投资者所持股份的0.9841%。
  根据表决结果，该议案获得通过。


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  6、审议《公司2019年银行授信计划及对控股子公司提供担保的议案》；

    表决结果为：同意344,639,995股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.1110%；反对2,320,010股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.6672%；弃权771,400股，占出席会议具有表决权股东所持表决权0.2218%。议案获得通过。
    其中，中小投资者对本议案的表决情况为：同意75,292,595股，占出席会议中小投资者所持股份的96.0561%；反对2,320,010股，占出席会议中小投资者所持股份的2.9598%；弃权771,400股，占出席会议中小投资者所持股份的0.9841%。
  根据表决结果，该议案获得通过。

  (7)审议《公司2018年年度报告全文及摘要的的议案》；

    表决结果为：同意344,639,995股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.1110%；反对2,320,010股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.6672%；弃权771,400股，占出席会议具有表决权股东所持表决权0.2218%。议案获得通过。
    其中，中小投资者对本议案的表决情况为：同意75,292,595股，占出席会议中小投资者所持股份的96.0561%；反对2,320,010股，占出席会议中小投资者所持股份的2.9598%；弃权771,400股，占出席会议中小投资者所持股份的0.9841%。
  根据表决结果，该议案获得通过。

  (8)审议《关于增补董事的议案》；

    表决结果为：同意322,441,795股，占出席会议具有表决权股东所持表决权92.7273%；反对24,518,210股,占出席会议具有表决权股东所持表决权7.0509%；弃权771,400股，占出席会议具有表决权股东所持表决权0.2218%。议案获得通过。
    其中，中小投资者对本议案的表决情况为：同意53,094,395

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股，占出席会议中小投资者所持股份的67.7363%；反对24,518,210股，占出席会议中小投资者所持股份的31.2796%；弃权771,400股，占出席会议中小投资者所持股份的0.9841%。
  根据表决结果，该议案获得通过。

  (9)审议《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；

    表决结果为：同意322,453,295股，占出席会议具有表决权股东所持表决权92.7306%；反对24,837,310股,占出席会议具有表决权股东所持表决权7.1426%；弃权440,800股，占出席会议具有表决权股东所持表决权0.1268%。议案获得通过。
    其中，中小投资者对本议案的表决情况为：同意53,105,895股，占出席会议中小投资者所持股份的67.7509%；反对24,837,310股，占出席会议中小投资者所持股份的31.6867%；弃权440,800股，占出席会议中小投资者所持股份的0.5624%。
  根据表决结果，该议案获得通过。

  (10)审议《关于征收补偿协议的议案》；

    表决结果为：同意345,415,795股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.3341%；反对1,946,410股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.5597%；弃权369,200股，占出席会议具有表决权股东所持表决权0.1062%。议案获得通过。

    其中，中小投资者对本议案的表决情况为：同意76,068,395股，占出席会议中小投资者所持股份的97.0458%；反对1,946,410股，占出席会议中小投资者所持股份的2.4832%；弃权369,200股，占出席会议中小投资者所持股份的0.4710%。
  根据表决结果，该议案获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章

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程》、《股东大会议事规则》的规定。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，通过的决议合法有效。
本法律意见书一式肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

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  (本页无正文，为《新疆仕诚律师事务所关于中基健康产业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
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负责人：                            经办律师：

        董永和                                  韩琦琦
                                        2019年5月21日