证券代码：002327                证券简称：富安娜              公告编号： 2019-058
          深圳市富安娜家居用品股份有限公司

    关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月21日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案》。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过后方可生效实施。具体公告情况如下：

    一、变更公司注册资本的原因及审批情况

  1、根据公司2015年5月5日召开的2014年年度股东大会决议及修改后的章程规定公司申请增加注册资本为人民币429,241,857.00元,由资本公积金转增股
本，转增基准日为2015年5月14日，转增后，股本总额变更为人民币858,483,714元。

  根据公司于2011年2月2月11日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（修订稿）》和公司于2014年4月15日召开的第三届董事会第三次（临时）会议审议通过的《关于对公司首期股票期权激励计划调整的议案》及201年5月6日第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过的《关于对公司首期股票期权激励计划进行调整的议案》，截止2015年12月31日止，公司收到首期股票期权激励计划授予的88位激励对象及1位预留激励对象申请认购人民币普通股2,850,432股,以货币资金缴纳的出资合计人民币15,058,234.02元，其中增加股本人民币2,850,432元，增加资本公积人民币12,207,811.02元.本次行权后，股本总额变更为人民币861,334,146元。

  根据公司2015年7月13日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议决议以及于2015年7月30日召开的第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司部分社会公众股份的预案》。公司于2016年1月25日公告《关于回购社会公众股注销完成暨股份变动的公告》；公司自2015年10月27日至2016年01月13日回购了

26,381,716股。公司于2016年01月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述26,381,716股回购股份注销手续。

  根据上述事宜，瑞华会计事务所（特殊普通合伙）于2015年3月17日出具了瑞华验资[2016]48020002号《验资报告》：截止2016年1月13日，公司本次变更后的注册资本人民币834,024,789.00元,股本人民币834,024,789.00元。

  2、根据公司2016年2月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、2016年5月23日召开的第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的公告》：公司以4.7元/股的授予价格向346位激励对象授予共计17,820,00股限制性股票。截止2016年6月7日，公司收到340位限制性股票激励对象认购17,743,000股限制性股票缴纳的货币资金出资款人民币83,392,100.00元，其中计入股本人民币
17,743,000元，计入资本公积金人民币65,649,100.00元。

  根据上述事宜，瑞华会计事务所（特殊普通合伙）于2016年6月7日出具了瑞华验资[2016]48020005号《验资报告》：增加注册资本人民币17,743,000元,变更后的累积注册资本为人民币851,767,789.00元，股本人民币851,767,789.00元。

  3、根据公司2017年1月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于

 及其摘要的议案》，2017年1月23日第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于对
 
  进行调整的议案》，公司拟授予282位激励对象限制性股票，价格为4.59元/股，总数为1,755.20万股。截止2017年2月24日止，公司收到267位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币17,402,600.00元。 根据上述事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月28日出具了信会师报字[2017]第ZI10071号验资报告，公司本次增资前的注册资本为人民币851,767,789.00元，变更为869,170,389.00元，累积股本为人民币 869,170,389.00元。 4、根据2016年2月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，2017 年1月23日第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意确定以2017年1月23日为授予日，授予54人200万股预留限制性股票，授予价格为4.43元/股。截止2017年5月12日，公司已收到26位激励对象缴纳的新增注册资本(股本)人民币1,935,500.00元。 根据上述事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月22日出具了信会师报字[2017]第ZI10598号验资报告，公司本次增资前的注册资本为人民币869,170,389.00元，变更后的累积注册资本实收金额为人人民871,105,889.00元,累积股本为人民币871,105,889.00元。 5、根据公司2017年12月22日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》：部根据公司激励计划的相关规定，对已离职激励对象获授的全部或部分限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量为4,228,285股，占回购前公司总股本的0.4854%，涉及人数为62人。本次回购注销的限制性股票回购价格为：第一期限制性股票激励计划首次授予对象合计37人，回购注销的限制性股票数量为1,222,475股，回购价格为3.3385元/股，第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象合计8人，回购注销的限制性股票数量为810,500股，回购价格为3.4545元/股。第二期限制性股票激励计划首次授予对象合计21人，回购注销的限制性股票数量为1,687,310股，回购价格为4.7元/股。第三期限制性股票激励计划首次授予对象合计3人，回购注销的限制性股票数量为508,000股，回购价格为4.59元/股。上述股份已于2017年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购及注销手续。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年10月31日公司减少注册资本及股本的情况进行了验证并出具了信会师报字[2017]第ZI10792号《验资报 告》，认为：富安娜本次减资前的注册资本为人民币871,105,889.00元，截至2017年10月31日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币866,877,604.00元，累计股本为人民币866,877,604.00元。 6、2017年1月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于制定
   
    的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2017年11月17日， 第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意向激励对象张琴琴等121人一次性授予预留限制性股票共计450万股。在授予过程中，部分激励对象放弃认购，实际授予的激励对象减少为102人，获授的限制性股票减少为428万股，占授予前上市公司总股本的比例为0.4937%。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月15日出具了信会师报字 [2018]第ZI10006号《验资报告》，认为：富安娜原注册资本为人民币 866,877,604.00元，股本为人民币866,877,604.00元。经我们审验，截至2018年1月10日止，变更后的累积注册资本实收金额为人民币871,157,604.00元,累计股本为人民币871,157,604.00元。 7、2018年11月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于
    
     及其摘要的议案》、《关于制定
     
      的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2018年11月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对
      
       进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第四期限制性股票的议案》，同意确定以2018年11月28日作为公司第四期限制性股票激励计划的首次授予日，向81名激励对象授予328.56万股的限制性股票，授予价格为3.70元/股。截至2018年12月11日止，富安娜己收到陈意等81位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币3,285,600.00元（大写：叁佰贰拾捌万伍仟陆佰元整）。各激励对象以货币资金出资 12,158,850.00元，其中:增加股本3,285,600.00元，增加资本公积 8,873,250.00元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月24日出具了信会师报字[2018]第ZI10620号《验资报告》，认为截止2018年12月11日止，公司变更后的累积注册资本实收金额为人民币874,443,204.00元,累积股本为人民币 874,443,204.00元。 二、修改公司章程的原因 基于上述原因，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。 另外，中国证监会于2019年4月17日正式发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉 的决定》，公司章程需根据新的《上市公司章程指引》并结合公司的实际情况进 行相应修改。 三、变更前后《公司章程》 《公司章程》修订如下： 事项 修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币858,483,714元。公司注册资本为人民币874,443,204元 公司股份总数为858,483,714股。公司的公司股份总数为874,443,204股。公司的 第十九 股本结构为：有限售条件的流通股 股本结构为：有限售条件的流通股 条 413,267,988股，无限售条件的流通股 365,027,985股，无限售条件的流通股 445,215,726股。 509,415,219股。 除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修改和完善《公 司章程》相应条款，经公司股东大会审议通过后，将授权公司管理层自行办理与 本次章程修订有关的后续事项。 特此公告！ 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 董 事会 2019年5月21日