华龙证券股份有限公司

          关于甘肃靖远煤电股份有限公司

      发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的

                    核查意见

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）接受甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任靖远煤电发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的独立财务顾问，对靖远煤电本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况

    （一）核准发行情况

  甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组事项于2012年8月21日经中国证监会审核通过，并于2012年8月23日公司收到中国证监会印发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1144号），核准公司向靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）发行181,575,634股股份购买相关资产。
    （二）股份登记情况

  2012年11月22日，公司办理了本次新增股份181,575,634股的股份预登记，该部分新增股份上市日为2013年3月11日。

    （三）锁定期安排

  靖煤集团承诺本次以资产认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让该股份，锁定期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。


      二、本次限售股形成后至今股本数量变化情况

            2013年4月16日，公司2012年年度股东大会审议通过，公司以现有总股

        本为基数，向全体股东每10股派1.4元现金；同时以资本公积金向全体股东每

        10股转增10股。

            2016年4月20日，公司2015年年度股东大会审议通过，公司以现有总股

        本为基数，向全体股东每10股送红股1股，派0.4元现金；同时，以资本公积

        金向全体股东每10股转增9股。

            综上，上述限售股份181,575,634股增至726,302,536股。

      三、本次限售上市流通的有关承诺及履行情况

            本次申请解除限售股东靖远煤业集团有限责任公司做出的承诺及履行情况

        如下：

承诺                              承诺内容                              承诺  承诺  履行      承诺履行

类型                                                                    时间  期限  情况      情况说明

      靖远煤业持有靖远煤电的股份在承诺锁定期满后，减持价格不低于6元/股

      （若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间上市公司发生分红、送

      股、资本公积转增等除权事项，应对该价格进行除权处理）。靖远煤业如有

      违反承诺的卖出交易，靖远煤业将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所

      有。注：公司于2008年每10股现金分红0.6元，2009年每10股现金分红    年

股改承0.5元，2010年每10股现金分红0.3元。2011年每10股现金分红0.3元，2009  9999-12持续履截至目前，靖煤集团
诺    2012年每10股现金分红1.4元同时每10股转增10股，2013年每10股现金03月30        行。    未减持公司股份。
                                                                        日    -31

      分红1元，2014年每10股现金分红0.3元，2015年每10股送红股1股，派

      现金0.4元，同时每10股转增9股，2016年每10股派发现金0.2元，2017

      年每10股派发现金1元，上述承诺最低减持价格调整为1.2175元。靖远煤

      业通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之

      一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

股份限靖煤集团本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月2013年    年履行完截止本核查意见出具
                                                                          月  2016          之日，靖煤集团未转
售承诺内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。      3    113月10毕。

                                                                        日                    让本公司股份。

      若重组实施完当年标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数（以公司当                        经瑞华会计师事务所
      年专项审计报告中披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为                        审计：

业绩承准），未能达到盈利预测数，靖煤集团将以现金方式对差额部分进行补偿；    年2015年履行完2013年，全部标的资
诺及补若利润补偿期间（重组完成后连续三个年度）五个生产矿扣除非经常性损益2013  12月31        产实现净利润
偿安排后的实际净利润数（以公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所出1月1日日    毕。  39287.31万元，五个
      具的专项审核意见中的数字为准），未能达到盈利预测数，靖煤集团将以股                        生产矿实现净利润
      份方式对差额部分进行补偿。                                                              53119.73万元；


      根据靖远煤电与靖煤集团签署的《盈利预测补偿协议》及《红会一矿等5个                        2014年，五个生产矿
      生产矿利润补偿协议》，若重组实施完当年标的资产扣除非经常性损益后的                        实现净利润48697.46
      实际净利润数（以公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所出具的                        万元；

      专项审核意见中的数字为准），未能达到盈利预测数，也即，如2013年度标                        2015年，五个生产矿
      的资产盈利数未达到39,050.72万元，靖煤集团将以现金方式对差额部分进                        实现净利润32003.46
      行补偿；若利润补偿期间（重组完成后连续三个年度）五个生产矿扣除非经                        万元。

      常性损益后的实际净利润数（以公司当年专项审计报告中披露的、经会计师                        由此,2013年、2014
      事务所出具的专项审核意见中的数字为准），未能达到盈利预测数，也即，                        年、2015年均完成盈
      魏家地矿、大水头矿等五个生产矿2013年、2014年、2015年合计净利润分                        利预测,未触及补偿
      别未达到47,168.35万元、39,452.30万元，30,517.41万元，靖煤集团将以股                        条件。

      份方式对差额部分进行补偿。

      1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，靖煤集团及其

      投资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的

      业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属

      公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列

      条件的除外：

      （1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给靖煤

      集团及其所投资企业煤炭资源的；                                                          除本次重大资产重组
      （2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要                        前拥有的相关资产和
      求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。                                          业务以外，靖煤集团
      2、本次重大资产重组完成后，靖煤集团不再直接从事煤炭生产经营业务，                        及其投资的企业未直
避免同如靖煤集团及其投资的企业为与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞2013年        持续履接或间接经营任何与
业竞争争，靖煤集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞01月  9999-12

                                                                              01-31    行。  靖远煤电及其下属公
承诺争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的日                    司构成竞争业务，也
      第三方的方式避免同业竞争。                                                              未投资任何与靖远煤
      3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经                        电及其下属公司构成
      营性资产或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦                        竞争的其他企业。
      靖远煤电认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的

      条件，靖煤集团将在收到靖远煤电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收

      购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。

      在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托靖

      远煤电经营管理。

      4、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿靖远煤电因

      此遭受的一切直接和间接的损失。

      本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规                        靖煤集团严格按照
      以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉                        《公司法》以及《公
      及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。靖煤集团或其                        司章程》的有关规定
规范关控股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行    年                行使股东权利。对有
      确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平2013  9999-12持续履

联交易操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义01月01        行中  关关联交易履行回避
承诺                                                                  日    -31            表决的义务，未发现
      务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。靖煤集团和                        通过关联交易损害靖
      靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方                        远煤电合法权益情
      为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。                      形。

      靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承


      诺在靖煤集团为靖远煤电关联方期间该等持续有效，且均不可变更或撤销。

                                                                                                鉴于甘肃金远煤业有
                                                                                                限公司、甘肃煤开投
                                                                                                平山湖煤业有限公
                                                                                                司、甘肃能源集团有
                                                                                                限责任公司三家企
                                                                                                业，目前受政策影响
      关于出让伊犁开发公司等五家公司股权的承诺函：                                            均未取得项目核准手
      1、在甘肃能源集团有限公司、甘肃金远煤业有限公司、甘肃煤开投平山湖                        续和矿权证，处于停
      煤业有限公司、靖煤集团景泰煤业有限公司及其所属煤矿各自满足以下全部                        建状态，资源开发面
      条件后一年内，靖远煤业集团有限责任公司将配合靖远煤电启动收购相应公                        临较大的不确定性，
      司股权工作，以评估机构评估并在国有资产监管部门备案的评估价为股权收                        同时靖煤集团均非其
      购价格。                                                                                控股股东，对其实质
      （1）煤矿开发项目取得采矿权许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿                        影响力较弱，与公司
      长安全资格证和营业执照；                                                                不构成实质同业竞
      （2）煤矿开发项目竣工后通过政府有关部门组织的验收并取得政府有关部    年    年        争。靖远煤业伊犁资
其他承                                                                  2014  2019  承诺豁源开发有限责任公司
诺  门同意能够投产的批文；                                            03月314月18免。  属于技术和劳务输出
      （3）上述标的公司其他股东放弃优先购买权。                        日    日            企业，与公司主营业
      2、在靖远煤业伊犁资源开发公司取得控股或参股的煤矿开发项目，且其煤                        务没有直接竞争关
      矿项目同时满足本承诺第一条所列的条件后一年内，靖远煤业集团有限责任                        系。靖煤集团景泰煤
      公司将配合靖远煤电启动收购其股权工作，以评估机构评估并在国有资产监                        业有限公司由靖煤集
      管部门备案的评估价为股权收购价格。                                                      团控股，目前尚未取
      3、若标的公司符合上述转让条件且靖远煤电同意受让，但因该股权转让事                        得相关矿权证，不具
      宜未获得甘肃省国资委同意，或其他因素导致股权转让无法进行，靖煤集团                        备开采经营条件，与
      将在1年内将标的公司股权转让给其他股东或与靖煤集团无关联关系的第三                        公司不构成同业竞
      方，以解决该标的公司与靖远煤电同业竞争问题。                                            争。经2019年3月
                                                                                                25日九届四次董事
                                                                                                会、2019年4月18
                                                                                                日公司2018年年度
                                                                                                股东大会审议通过，
                                                                                                公司豁免承诺上述事
                                                                                                项，承诺结束。

            经核查，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述限售承诺，未发生

        违反上述限售承诺的情形。

      四、本次解除限售股份的上市流通安排

            1、本次限售股份可上市流通日期为：2019年5月24日；

            2、本次可上市流通股份的总数为726,302,536股，占总股本比例为31.76%；


          3、本次限售股份可上市流通情况如下：

                        持有公司股份  持有限售股份  本次可上市流  本次可上市流通股  本次可上市流  冻结的
序号      股东名称      总数（股）      数（股）    通股数（股）  数占公司无限售条  通股数占公司  股份数
                                                                        件股份的比例    总股本的比例  量（股）

      靖远煤业集团有

1    限责任公司        1,061,505,580    726,302,536    726,302,536            46.63%        31.76%        0

        合计            1,061,505,580    726,302,536    726,302,536            46.63%        31.76%        0

      五、本次股份解除限售及上市后公司股本变动情况表

                                    本次变动前                          本次变动后

              股份类型                                  本次变动数

                                  股数        比例                    股数        比例

      一、有限售条件的流通股    729,532,324  31.90%  -726,302,536      3,229,788    0.14%

        1、国家持股

        2、国有法人持股          726,302,536  31.76%  -726,302,536            0    0.00%

        3、境内一般法人持股        3,229,788    0.14%                    3,229,788    0.14%

        4、境内自然人持股

        5、境外法人持股

        6、境外自然人持股

        7、内部职工股

        8、高管股份

        9．机构投资者配售股份

      二、无限售条件的流通股  1,557,438,726  68.10%  726,302,536  2,283,741,262  99.86%

        1．人民币普通股        1,557,438,726  68.10%  726,302,536  2,283,741,262  99.86%

        2．境内上市的外资股

        3．境外上市的外资股

        4．其他

      三、股份总数            2,286,971,050    100%                2,286,971,050    100%

      六、本次解除限售股份持有人对上市公司非经营性资金占用及上市公

      司对该股东违规担保等情况

          经核查，截止本核查意见出具之日，靖煤集团不存在对公司的非经营性资金

      占用及公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。

七、控股股东对本次解除限售股份的处置意图

  靖煤集团承诺：本集团暂无计划自限售股份解除限售后六个月以内通过证券交易系统出售靖远煤电股份。如果未来减持所持靖远煤电股份，将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件要求。
八、华龙证券对公司限售股解禁的核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：

  1、本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的限售承诺的行为；
  2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求；

  3、公司对本次有限售条件流通股的相关信息披露真实、准确、完整。

  4、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见之签字盖章页）

  项目主办人：

                    郭喜明                    朱宗云

                                                华龙证券股份有限公司
                                                    年    月    日