优先股代码：360019  360024        优先股简称：南银优1  南银优2
            南京银行股份有限公司

      关于非公开发行股票的关联交易公告

特别提示：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

   南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币140亿元。其中，法国巴黎银行、南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金投资”）、江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）、中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）拟用现金参与认购本次非公开发行的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司向法国巴黎银行、紫金投资、交通控股非公开发行股票构成公司的关联交易。

   本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）江苏监管局、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

  一、关联交易概述

    （一）本次关联交易基本情况

  根据公司与投资者于2019年5月20日在南京签署的《关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》，公司拟向法国巴黎银行、紫金投资、交通控股非公开发行股票，法国巴黎银行承诺认购数量不超过121,142,857股，
1,017,600,001股。

  发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    （二）本次交易构成关联交易

  截至2019年3月31日，法国巴黎银行（含QFII）、紫金投资分别持有公司1,273,362,662股、1,052,605,793股，分别占本次发行前公司总股本的15.01%、12.41%，为公司关联法人；同时，假设按照本次发行股数上限完成发行，交通控股将在本次发行完成后成为公司持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，交通控股为公司关联法人。因此董事会认为本次交易构成了关联交易。

    （三）董事会表决情况

  2019年5月21日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，法国巴黎银行提名的董事杨伯豪、顾韵婵，紫金投资提名的董事陈峥，紫金投资的关联方南京高科股份有限公司提名的董事徐益民均回避表决，公司的独立董事朱增进、陈冬华、肖斌卿、刘爱莲一致同意该等议案涉及的关联交易事项。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

  二、关联方基本情况

    （一）法国巴黎银行

    1、基本情况

名称          ：    法国巴黎银行


英文名称      ：    BNPParibas

注册地址      ：    16，boulevarddesItaliens-75009Paris,France

法定代表人    ：    Jean-LaurentBonnafé

注册资本      ：    2,499,597,122欧元

工商注册号    ：    662042449/651C

企业类型      ：    外国公司

经营范围      ：    零售银行、资产管理、企业及投资银行

经营期限      ：    1993年9月17日至2092年9月16日

  法国巴黎银行是一家立足欧洲、全球领先的国际性商业银行，业务涵盖零售银行、金融服务、企业及投资银行三大核心板块，集团业务遍布全球72个国家及城市，雇用超过202,000名员工。

  截至2016年末、2017年末和2018年末，法国巴黎银行的总资产规模分别为20,769.59亿欧元、19,521.66亿欧元和20,408.36亿欧元，净资产分别为1,052.20亿欧元、1,072.09亿欧元和1,057.26亿欧元。2016年、2017年和2018年，法国巴黎银行实现营业收入分别为434.11亿欧元、431.61亿欧元和425.16亿欧元，净利润分别为81.15亿欧元、82.07亿欧元和80.05亿欧元。

    2、公司与关联方之间的关联关系

  截至2019年3月31日，法国巴黎银行（含QFII）持有公司普通股股份1,273,362,662股，持股比例15.01%，为公司关联方。

    （二）紫金投资

    1、基本情况

名称            ：南京紫金投资集团有限责任公司

英文名称        ：NanjingZijinInvestmentGroup

注册地址        ：南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F

法定代表人      ：王海涛

注册资本        ：500,000万元人民币

统一社会信用代：91320100674919806G
码

企业类型        ：有限责任公司（法人独资）

经营范围        ：股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                  活动）

经营期限        ：自2008年6月17日起

  紫金投资原名南京紫金投资控股有限责任公司，成立于2008年6月17日，是由南京市国资集团出资成立的法人独资有限责任公司。经过多年发展，目前紫金投资已形成金融服务、创业投资、智慧城市、资产管理、金融载体五大板块“多轮驱动、高效协同”的发展局面，秉承“责任、专业、开放、分享”的企业文化，坚定“市场化、专业化、国际化”的发展步伐，向着打造业绩优良、特色鲜明、管理科学的国内一流科技金融投资集团的目标稳步迈进。

  截至2016年末、2017年末、2018年末，紫金投资的总资产分别为606.43亿元、595.43亿元和656.20亿元；净资产分别为264.64亿元、291.51亿元和340.90亿元。2016年、2017年、2018年，紫金投资实现营业收入分别为43.51亿元、41.39亿元和37.75亿元；净利润分别为23.13亿元、30.38亿元和27.75亿元。
    2、公司与关联方之间的关联关系

  截至2019年3月31日，紫金投资持有公司普通股股份1,052,605,793股，持股比例12.41%，为公司关联方。

    （三）交通控股

    1、基本情况

名称            ：江苏交通控股有限公司

英文名称        ：JiangsuCommunicationsHoldingCo.,Ltd.

注册地址        ：南京市中山东路291号

法定代表人      ：蔡任杰

注册资本        ：1,680,000万元人民币

统一社会信用代    91320000134767063W
码


企业类型        ：有限责任公司（国有独资）

经营范围        ：从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内），交通
                  基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管
                  理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。（依法须经批
                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限        ：1993年03月05日至长期

  交通控股是江苏省重点交通基础设施建设项目省级投融资平台，负责全省高速公路、铁路、机场、港口、码头等重点交通基础设施建设的投融资，全省高速公路的运营和管理，以及相关竞争性企业的资产和市场经营管理。交通控股目前管理江苏省86.3%的高速公路，管辖里程4,020公里，包括5座跨江大桥。交通控股的资产总额、净资产、利润总额在江苏省属非金融企业中名列第一。

  截至2016年末、2017年末及2018年末，交通控股的总资产分别为2,626.33亿元、2,923.90亿元及4,540.27亿元；净资产分别为918.49亿元、1,033.96亿元及1,855.01亿元。2016年度、2017年度及2018年度，交通控股实现营业收入分别为392.16亿元、447.56亿元及470.17亿元；净利润分别为81.30亿元、87.00亿元及120.07亿元。

    2、公司与关联方之间的关联关系

  若按照本次发行股份上限认购，交通控股认购完成后将持有公司1,017,600,001股股份，持股比例为10.00%，成为公司关联法人。

  三、交易的定价政策及定价依据

    （一）定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。


  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  四、附生效条件的股份认购协议内容摘要

    （一）协议主体和签订时间

  2019年5月20日，公司（以下简称“甲方”）与法国巴黎银行、紫金投资、交通控股（统称“乙方”）分别签署了附生效条件的股份认购协议（以下简称“本协议”）。

    （二）认购价格、认购数量、认购方式及支付方式

  1、认购价格

  每股新发行股份发行/认购价格，为定价基准日前20个交易日在上海证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%与发行前甲方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。计算公式按甲方股东大会通过的发行方案的相关规定执行。
  本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）协商确定。

  2、认购数量

  法国巴黎银行承诺认购数量不超过121,142,857股，紫金投资承诺认购数量不超过193,828,571股，交通控股承诺认购数量不超过1,017,600,001股。

  乙方承诺以协议约定的认购比例认购甲方本次非公开发行A股股票。

  若甲方A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将按甲方股东大会通过的发行方案中相关条款进行调整，同时乙方认购的股份数量上限将按承诺的认购比例相应调整。

商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行价格在协议约定的范围内确定，乙方实际认购数量，按实际发行数量乘以认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。

  乙方认购比例计算公式如下：

  认购比例=乙方认购股份数量上限/甲方本次发行股份数量上限。

  3、认购方式

  乙方将以现金认购甲方本次新发行股份。

  4、支付方式

  本协议约定的生效条件全部满足时，乙方将按照甲方和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将总认购金额一次性转账划入非公开发行收款账户。

    （三）协议的生效条件和生效时间

  本协议在以下条件同时得到满足时生效：

  1、本次发行及协议经甲方董事会审议并获得批准、形成有效决议。

  2、本次发行经甲方股东大会审议并获得批准、形成有效决议。

  3、本次认购经乙方有权机构审议并获得批准、形成有效决议。

  4、本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得中国银保监会或其派出机构的批准。

  5、本次发行获得中国证监会的核准。

  6、有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。

    （四）认购股份的锁定期限

  根据中国证监会及中国银保监会的相关规定，法国巴黎银行、紫金投资、交通控股认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起5年内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
  锁定期限结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

    （五）违约责任条款

行，违约引起的责任应由违约方承担。如协议一方违反协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

  2、若中国银保监会、中国证监会对本次发行的发行数量进行调整，则乙方的认购数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为甲方或乙方任何一方违约。
  3、由于非归因于协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素导致无法履行协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
  4、在甲方本次发行获得中国证监会核准、协议生效后，如乙方未按照协议约定履行相应的认购义务，未根据甲方或甲方为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其它原因影响甲方本次发行的，视为乙方违约，甲方有权在乙方违约事实发生之后单方面通知乙方解除协议，并要求乙方支付协议中约定的乙方总认购金额的5%作为违约金。

  前述违约金不足弥补甲方损失的，乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

  五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    （一）本次关联交易的目的

  为了保障公司各项业务稳定健康发展，并满足中国银保监会对资本充足水平的监管要求，公司需要提高资本充足水平，增强抵御风险的能力，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司战略目标的实现奠定基础。

    （二）对公司的影响

  通过本次非公开发行，公司将获得原有股东的继续支持，并通过引入新的投资者，进一步提高公司治理和经营管理水平。

  本次非公开发行有助于公司提高资本充足水平，从而增强抵御风险的能力，并为公司各项业务的快速、稳健、持续发展提供充足的资金支持，促进公司在资产规模及业务规模进一步扩张的同时实现利润增长，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，有利于公司长期健康发展，为公司的股东创造可持续的投资回报。

  本次非公开发行构成关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事朱增进、陈冬华、肖斌卿、刘爱莲一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见。独立董事认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    七、备查文件

  1、南京银行股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议；

  2、南京银行股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

  3、南京银行股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见；

  4、公司和投资者分别签署的《关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》。

  特此公告。

                                          南京银行股份有限公司董事会
                                                  2019年5月21日