华锐风电科技（集团）股份有限公司

    关于第一大股东拟协议转让公司股份公开征集受
                  让方的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2019年5月21日，华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华锐风电”）收到第一大股东大连重工 起重集团有限公司（以下简称“重工起重”）发来的《关于拟协议转让华锐风电科技（集团）股份有限公司部分股份公开征集受让方的告知函》及其附件，经大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”）批准，重工起重拟采取公开征集受让方的方式公开转让所持有华锐风电的部分或全部股份，现将重工起重本次拟协议转让本公司股份的具体情况和要求公告如下：

    一、转让背景及转让情况

    （一）转让背景

  2018年7月30日，公司收到持有公司总股本15.51%的第一大股东重工起重发来的告知函称，有意向方与重工起重接洽，拟购买重工起重所持公司股份。重工起重拟筹划通过公开征集受让方的方式，协议转让所持有的公司股份。根据相关规定，股份转让工作尚需履行相关决策程序，并报大连市国资委审批。详见公司于2018年7月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告（公告号：临2018-052）。

  2019年5月21日，公司收到重工起重发来的《关于拟协议转让华锐风电科技（集团）股份有限公司部分股份公开征集受让方的告知函》及其附件称，经大连市国资委下发的《关于同意大连重工 起重集团有限公司通过公开征集受让方的方式转让华锐风电股份的通知》（大国资产权〔2019〕46号），大连市国资委已同意重工起重通过公开征集受让方的方式公开转让其所持有的华锐风电股权。

  截至目前，重工起重持有公司935,510,942股，占公司总股本的15.51%，为公司第一大股东。重工起重拟通过公开征集方式协议转让股份数量为
302,133,060股（占华锐风电股本总数的5.01%）至935,510,942股（占华锐风电股本总数的15.51%）。本次拟转让的股份性质为无限售条件流通股，不存在股份质押、被冻结或担保等法律限制转让的情形。

  根据大连市国资委意见，若首次公开征集中各受让方上报的受让数量意向存在较大差异，在遵循公平公正公开的原则下，重工起重可能设定固定的转让数量进行第二次公开征集。

  （三）股份转让价格

  在符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）（以下简称“36号令”）等国有股权管理相关规定的前提下，本次转让的最终价格将在比较各受让方报价的基础上，综合考量各种因素后确定。本次股份转让完成前如果华锐风电发生派息(本方案公告之前的派息行为不受本款调整)、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
    二、意向受让方应当具备的资格条件

    （一）资格条件

  1、意向受让方系依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的公司法人或具有完全行为能力的自然人，意向受让方应为单一法律主体且独立受让全部标的股份；

  2、意向受让方具有明晰的经营发展战略，具备促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；同等条件下优先考虑与上市公司主营业务有协同效应的意向受让方；

  3、如涉及标的资产注入，标的资产应符合国家产业方向，具备持续经营能力；

  4、意向受让方最近三年内无重大违法违规行为，不存在数额较大的债务到期未清偿，具有良好的商业信用信誉，经营行为规范且无不良记录，股权转让资金来源合法；如意向受让方为新设立公司或其他主体，则要求意向受让方的实际控制人满足上述条件；

时足额支付股份转让价款的资金实力，能够按照国有股份转让有关规定支付转让价款；

  6、意向受让方应就对华锐风电与重工起重及其控制企业的应付款项提出解决方案；

  7、意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；

  8、法律法规规定的其他条件以及重工起重根据本项目的实际情况以及自身需求所认为的意向受让方应满足的其他条件。

    （二）承诺事项

  1、意向受让方承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情况；
  2、意向受让方承诺提交的受让申请资料真实、准确、完整；

  3、意向受让方承诺不存在成为上市公司股东的法律障碍；

  4、意向受让方承诺保持上市公司员工队伍和经营管理团队的整体稳定；

  5、意向受让方承诺报名时向重工起重设立的账户交付2,000万元报名保证金；

  6、意向受让方承诺自被确定为受让方之日起5个工作日内与重工起重签订《股份转让协议》，签订《股份转让协议》之日起5个工作日内支付交易价款总额的30%作为履约保证金，其余价款在股份过户前全部结清，履约保证金自动冲抵该笔转让价款；

  7、意向受让方承诺本次股份转让如未获得国有资产监督管理机构批准，则双方终止交易，互不承担违约责任。

    三、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

  意向受让方如有受让意向且符合上述条件的，请于征集公告发布之日起15个交易日内（即2019年5月22日至2019年6月12日）向重工起重指定地点现场提交合法、合规、符合格式的文件和资料，重工起重不接收任何迟于该时间提交的文件。具体包括：

  1、受让意向书（具体内容包括但不限于：意向受让方、其直接或间接控股股东及其实际控制人简介；意向受让方、或其直接或间接控股股东、或其实际控制人关于具备市场化的运作机制和能力，以及保持上市公司可持续发展的说明；

  2、意向受让方及其控股股东、实际控制人的公司章程、企业法人营业执照复印件、企业工商登记信息卡、人民银行征信报告、从事主营业务的相关资质证照复印件、联系人、联系方式等。相关复印件需加盖公司印章；

  3、意向受让方最近两年经审计的财务报告和最近一期的财务报告；

  4、申报购买股份的正式报价文件及报价说明（包括每股单价和总价，要求报价具体、唯一且不得更改，不得为区间价或限制性价格）；

  5、意向受让方的收购资金来源、支付安排与保证；

  6、意向受让方内部决策程序说明以及有权机构的决策文件；

  7、意向受让方最近三年无重大违法违规行为的说明与承诺（至少包括工商、税务、环保、社保等方面）；

  8、意向受让方就“意向受让方的征集条件”中“承诺事项”所列内容出具承诺函；

  9、递交受让申请材料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明及身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）；

  10、报名保证金的转账凭证；

  11、意向受让方认为必要的其他资料。

    四、保证金事项

  （一）意向受让方应在提交受让申请文件前向重工起重指定的银行账户汇入报名保证金，报名保证金金额为人民币2,000万元。

  重工起重指定的银行账户为：

  开户名称：大连重工 起重集团有限公司

  开户银行：建设银行星海广场支行

  账号：21201505900052500481

  汇款时注明意向受让方的名称全称和“申请受让华锐风电科技（集团）股份有限公司股份报名保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致。

  （二）补充说明

  1、上述文件提供一式六份（一正本五副本），需以A4纸装订后提交至重工起重处并同时提供电子文档（光盘）。材料均应加盖公章并密封。上述文件将用
上述文件须当面送达，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提交。

  2、在接收意向受让方递交的申请材料后、征集期届满前，重工起重有权要求意向受让方补充提供本次征集相关的补充材料。

  3、意向受让方未按规定缴纳报名保证金视为未报名。在确定最终受让方后，报名保证金自动转为支付对价款，其余意向受让方的报名保证金将在确定受让方的10个工作日内予以全额退还（不计利息）。

  4、若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或签署《股份转让协议》后不履行其义务的，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的报名保证金和履约保证金不予退回。

    五、本次股份转让的程序及审批情况

  在本次公开征集期满后，重工起重组织评审工作小组对符合条件的各意向受让方提交文件进行审核、评定。对于符合征集公告规定条件的意向受让方由评审工作小组综合评定并选定受让方。该受让方应及时与重工起重签署《股份转让协议》，该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理机构审批通过为生效条件。

    六、联系方式

  材料接收地址：辽宁省大连市西岗区八一路169号华锐大厦

  联系人：张昱

  联系电话：0411-82852778，0411-82852769

  联系时间：工作日9:00-11:30，13:00-17:00

    七、本次股权转让不确定性的风险提示

    在本次公开征集所规定的期限内，重工起重是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签《股份转让协议》仍须经国有资产监督管理机构批准方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及股份转让是否能够最终完成存在不确定性。


  鉴于上述事项存在重大不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。公司将持续关注该事项的进展，按照有关规定及时履行信息披露义务。

    特此公告。

                              华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
                                                    2019年5月21日