南极电商股份有限公司                        2019-035            关于公司董事减持股份的预披露公告

证券代码：002127                  证券简称：南极电商                公告编号：2019-035
                    南极电商股份有限公司

              关于公司董事减持股份的预披露公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  南极电商股份有限公司(以下称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“南极电商”)的董事刘睿先生持有本公司股份51,353,286股（占公司总股本的2.09%）。鉴于归还个人贷款以及个人其他资金需求的需要，计划在减持股份预披露公告发布之日起15个交易日之后的6个月内，以集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法方式减持本公司股份不超过12,838,300股（占本公司总股份比例不超过0.52%）。

  公司于2019年5月21日收到董事刘睿先生出具的《减持计划告知函》，现将有关情况公告如下：

    一、股东的基本情况

  1、股东名称：刘睿

  2、持股情况：持有公司股份51,353,286股，占公司总股本的2.09%。

    二、本次减持计划的主要内容

  1、减持原因：归还个人贷款以及个人其他资金需求。

  2、股份来源：非公开发行股份（含该等股份因资本公积金转增股本而相应增加的股份）。
  3、股份数量及比例：拟减持股票数量不超过12,838,300股（占本公司总股本比例不超过0.52%）。若此期间有送股、资本公积金转增股本、增发等股份变动事项，应对上述股份数量做相应调整。

  4、减持期间：采取集中竞价交易方式的，自本减持股份预披露公告发布之日起15个交易日之后的6个月内；采取大宗交易方式减持的，将以法律、法规允许交易的时间开始进行；在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持。

  5、价格区间：按减持时的市场价格确定。

  6、减持方式：通过集中竞价方式、大宗交易方式或其他合法方式。

    三、相关承诺及履行情况

  （一）2017年度发行股份购买资产并配套募集资金时所做的股份锁定承诺

  本人通过2017年度发行股份购买资产并配套募集资金时认购的南极电商新增股份，自上市之

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日起12个月内不向任何第三方转让；在遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司与本人签订的业绩补偿协议更具可操作性，本人同意就所认购的南极电商股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：

  （1）自股份发行结束之日起12个月后，且南极电商公布时间互联2017年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计2017年期末累计实现净利润数不低于截至2017年期末累计承诺净利润数，则本人可转让本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；

  （2）在南极电商公布时间互联2018年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计2018年期末累计实现净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则本人可转让在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；

  （3）在南极电商公布时间互联2019年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计2019年期末累计实现净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则本人可转让在本次交易中获得的上市公司股票份额的90%；

  在本次交易获得中国证监会核准通过48个月后，本人可转让在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%；

  上述业绩承诺未达到的，则本人在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对北京时间互联网络科技有限公司股东所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

  该项承诺履行中。

  （二）其他承诺

  刘睿先生作为公司董事：在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。该项承诺履行中。

  截至本日，刘睿先生严格遵守上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。本次减持计划不违反其关于股份锁定的承诺，不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司规范运作指引》等相关规定的情况。

    四、相关风险提示

  1、本次减持计划将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

  2、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营产生影响。
  3、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。

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  4、本次减持计划实施期间，公司董事会将督促刘睿先生严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

    五、备查文件

  刘睿先生出具的《减持计划告知函》。

  特此公告。

                                                                南极电商股份有限公司
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                                                              二�一九年五月二十一日