证券简称：京山轻机        证券代码：000821

湖北京山轻工机械股份有限公司

    第二期员工持股计划

      （修订稿）摘要

                        二零一九年五月


                                声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                              特别提示

  1、《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）》（以下简称“本员工持股计划”或“《员工持股计划》”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

  2、参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。参加本次员工持股计划的总人数为48人，其中董事、监事、高级管理人员11人。

  3、本员工持股计划筹集资金总额为4,602万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数为4,602万份。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、借款以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  4、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，通过法律法规允许的方式按一定价格取得公司回购专用账户已回购的股份并持有京山轻机股票（以下简称“标的股票”），标的股票过户成交金额4,602万元（不含交易费用）。本员工持股计划按照公司回购股份均价8.289元/股的6折4.97元/股通过非交易过户的方式受让公司回购的股票。

  5、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

  6、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始解锁。


  7、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、认购公司非公开发行股票获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议无异议并提交公司2018年年度股东大会审议本员工持股计划。公司2018年年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式通过了本次员工持股计划。

  9、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                            第一章总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、本员工持股计划遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  二、本员工持股计划的目的

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

                    第二章员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人确定的法律依据

  参加本员工持股计划的范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属分、子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职
工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  二、员工持股计划持有人确定的具体依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司及分、子公司管理骨干及核心技术人员。

  三、员工持股计划的持有人情况

  参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司员工48人，其中公司董事、监事、高级管理人员为李健、周世荣、王伟、祖国良、方伟、徐全军、汪智强、曾涛、胡恒峰、刘媛烨、谢杏平共11人，合计出资额2,610万元，合计出资比例56.71%，其他员工为37人，合计出资额为1,992万元，合计出资比例43.29%，本员工持股计划筹集资金总额不超过4,602万元。具体金额根据实际出资确定。

  四、员工持股计划持有人的核实

  有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  4、监事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
                第三章员工持股计划的资金、股票来源

  一、员工持股计划的资金来源


  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、借款以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  本员工持股计划筹集资金总额4,602万元，以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币1.00元，本员工持股计划的份数4,602万份，单个员工必须认购整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。

  持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起90日内。如持有人未按期足额缴纳认购资金，未足额缴纳部分则视为持有人自动放弃相应份额的认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  二、员工持股计划涉及的标的股票来源

  公司九届董事会第十六次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司于2019年1月3日召开的九届董事会第二十次会议和2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整《以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》部分内容的议案》，对《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》中回购方案进行调整，公司拟通过二级市场以集中竞价交易方式以自有资金、自筹资金和其他合法资金等回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元），本次回购股份的价格不超过12元/股；截至目前，本次回购已经完成，公司已使用资金150,016,777.40元（含交易费用），回购股份18,098,324股，回购均价8.289元。本次回购完成后对应的9,259,557股股份将作为本期员工持股计划之标的股份，按照回购均价8.289元/股的6折即4.97元/股通过非交易过户的方式受让公司回购的股票。

  本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

  本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。


  公司员工持股计划股票9,259,557股，不超过截至2018年12月31日公司总股本的1.72%。

          第四章员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期

  一、员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

  2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、员工持股计划的变更、终止

  （一）员工持股计划的变更

  在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  （二）员工持股计划的终止

  本员工持股计划存续期满后自行终止。

  员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。提前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。

  三、员工持股计划的锁定期

  1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后解锁。
    2、业绩考核及收益兑付

  （1）各激励对象需与公司签署《年度经营目标责任书》，确定与各自工作领域年度经营指标等相关的目标绩效，根据个人考核期内绩效指标达成情况核算。考核分档如下：

  评分档次          A                B              C              D


绩效考核评分      ≥100            80-100          60-80          �Q60

  被降职或被公司除名的视同不合格，个人绩效考核分数为0；

  主动离职亦视同不合格，个人绩效考核分数为0。

  （2）激励对象因绩效考核D将不能获得相应股票收益，员工持股计划将返还其该部分原始出资；考核为A、B、C的均按实际收益进行分配；因激励对象不能获得相应股票收益的剩余收益归员工持股计划所有，由管理委员会进行分配。
  3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  （4）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

  4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的股票相同。

  四、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  五、员工持股计划在公司股东大会的表决方式

  本员工持股计划存续期内，如公司在召开股东大会时，相应股份可以参与投票，由管理委员会指定人员参加，但在涉及股东、董监高或参与人员的相关议案时需要回避表决。

                    第五章员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划拟由公司自行管理；本员工持股计划的内部管理权力机构为
持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划负责开立员工持股计划相关账户，管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

                      第六章股份权益的处置办法

    一、本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票对应的权益。

  2、现金存款和应计利息。

  3、员工持股计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、本员工持股计划存续期内的权益分配

  1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

  2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

  5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议
的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

  6、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配。

  三、员工持股计划的清算与分配

  1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

  2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

  3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

  四、持有人权益的处置

  1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

  2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

  3、持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动（返聘）合同的；

  （3）持有人劳动（返聘）合同到期后，公司或子公司决定不与其续签劳动（返聘）合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动（返聘）合同的。

  存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格确定。管理委员会应确定受让前述
份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

  截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

  4、持有人所持份额调整的情形

  （1）丧失劳动能力、死亡

  存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

  存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  存续期内，持有人发生丧失劳动能力、死亡情形的，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第六章第四条第3项）的原则执行，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格确定。

  （2）因目标考核或岗位考核导致调减以及取消份额的情形

  存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第六章第四条第3项）的原则执行，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格确定。

  （3）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的情形
  岗位职务降至科级以下（不含）以下或不被认定为公司核心人员，导致其不符合参与本员工持股计划条件的，前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第六章第四条第3项）的原则执行，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格确定。

  截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。

  5、持有人所持份额或权益不作变更的情形


  （1）职务变更

  存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

  （2）管理委员会认定的其他情形。

  五、员工持股计划期满后股份的处置办法

  1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

  2、本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后20个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  六、本员工持股计划应承担的税收和费用

  1、税收本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  2、费用

  （1）证券交易费用

  员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  （2）其他费用

  除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

                    第七章员工持股计划履行的程序

  1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议员工持股计划，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  3、公司监事会负责对持有人名单进行核实。

  4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）、独立董事意见等。

  6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

  7、召开股东大会审议表决员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  8、员工持股计划经公司股东大会表决通过后方可实施。

                        第八章其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  3、因本次员工持股计划的股票来源为公司回购股份，回购均价与折扣价之间产生的价差和本次实施股份产生的总额3,068.00万元将计入成本费用，减少公司利润，公司将按照《企业会计准则》的相关规定进行核算，具体数据以年度审计报告为准。

  4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

                                    湖北京山轻工机械股份有限公司

                                          董  事    会

                                          2019年5月21日