法律意见书

        国浩律师（南宁）事务所

    关于百20洋12产年业第投六次资临集时团股股东大份会有的限公司

        2018年法年律度意股见东书 大会之

              法律意见书

          2012年第六次临时股东大会的

                  法律意见书

                                      国浩律师（南宁）意字(2018)第614-1号
致：百洋产业投资集团股份有限公司

  国浩律师（南宁）事务所受百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派岳秋莎律师、黄夏律师（以下简称“本所律师”）作为公司召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。

  为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本所提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本所律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。

  基于对上述文件、资料的审查，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《百洋产业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。

  本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公
告，并依法对法律意见书承担法律责任。

  现出具法律意见如下：法律意见书

    一、本次股东大会的召集、召开程序

          2012年第六次临时股东大会的

  公司董事会作为会议 法召 集律人意于见2书019年4月30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对2会01议2通年知第中六已列次明临的时提股案东进行大修会改的。

  公司于2019年5月7日召法开律第意三届见董书事会第三十七次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。为提高决策效率，公司控股股东孙忠义先生、蔡晶女士(合计持有公司股份数量163,091,281股，占公司总股本的41.26%))向公司董事会提交了提案函，提请公司董事会以临时提案的方式将该议案提交公司2018年年度股东大会一并审议。根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定:单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。公司董事会于2019年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于2018年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

  除上述内容外，公司于2019年4月30日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》中列明的其他各项股东大会事项未发生变更。
  本次股东大会如期于2019年5月21日下午15:00在广西南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室召开，会议由公司董事长孙忠义主持。网络投票时间为：2019年5月20日日-2019年5月21日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月21日9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为:2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00
期间的任意时间。      法律意见书

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司
          2012年第六次临时股东大会的

法》《上市公司股东大会规法则律》意等相见关书规定进行的，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开2程01序2符年合第法六律、次行临政时法股规东和《大公会司的章程》的规定。
  二、本次股东大会召集法人律、出意席见会书议人员的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事，非董事高级管理人员列席了会议。
  （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至2019年5月15日下午收市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共9人，代表股份221,388,238股，占公司有表决权总股份的56.0036%。

  前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。

  （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所信息网络有限公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。

  经深圳证券交易所信息网络有限公司统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计6人，代表股份
206,480股，占本次会议股权登记日公司股份总数的0.0522%。

  综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的
资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。法律意见书

  三、本次股2东01大2会年的第表六决程次序临、时表股决东结果大会的

  本次股东大会对列入会法议律通知意的见议书案采用记名投票的方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本所律师与股东代表、监事2代01表2共年同第对六表决次进临行时了股计东票、大监会票的。经合并统计现场投票和网络投票的表决结法果律，列意入见本书次股东大会的议案表决情况如下：

    议案1：《2018年度董事会工作报告》

  同意221,403,238股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9136%；反对191,480股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0864%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。

  其中中小股东表决情况：同意8,062,883股，占出席会议中小股东所持有效表决权的97.6803%；反对191,480股，占出席会议中小股东所持有效表决权的2.3197%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000％。

    议案2：《2018年度监事会工作报告》

  同意221,403,238股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9136%；反对191,480股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0864%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。

  其中中小股东表决情况：同意8,062,883股，占出席会议中小股东所持有效表决权的97.6803%；反对191,480股，占出席会议中小股
东所持有效表决权的2.3197%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东法所律持有意效见表书决权的0.0000％。

    议案3：《2018年度财务决算报告》

          2012年第六次临时股东大会的

  同意221,388,238股，占法出律席意会见议所书有股东所持有效表决权的99.9068%；反对191,480股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0864%；弃权1250,10020年股（第其六中次，临因时未投股票东默大认会弃的权0股），占出席会议所有股东所持有效表决法权律的0意.0见068书%。

  其中中小股东表决情况：同意8,047,883股，占出席会议中小股东所持有效表决权的97.4985%；反对191,480股，占出席会议中小股东所持有效表决权的2.3197%；弃权15,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1817％。

    议案4：《公司2018年年度报告及其摘要》

  同意221,388,238股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9068%；反对191,480股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0864%；弃权15,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0068%。

  其中中小股东表决情况：同意8,047,883股，占出席会议中小股东所持有效表决权的97.4985%；反对191,480股，占出席会议中小股东所持有效表决权的2.3197%；弃权15,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1817％。

    议案5：《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  同意221,415,918股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9193%；反对163,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0739%；弃权15,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0068%。


  其中中小股东表决情况：同意8,075,563股，占出席会议中小股东所持有效表决权的97.833法9%律；反意对见16书3,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的1.9844%；弃权15,000股（其中，因未投票默认
          2012年第六次临时股东大会的

弃权0股），占出席会议中小法股律东意所见持有书效表决权的0.1817％。

    议案6：《关于董事、监事人员薪酬的议案》

  同意221,40230,12328年股，第占六出次席临会时议所股有东股大东会所的持有效表决权的99.9136%；反对191,480股，法占律出意席见会议书所有股东所持有效表决权的0.0864%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。

  其中中小股东表决情况：同意8,062,883股，占出席会议中小股东所持有效表决权的97.6803%；反对191,480股，占出席会议中小股东所持有效表决权的2.3197%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000％。

    议案7：《关于2018年度及累计业绩承诺实现情况及补偿方案的议案》

  同意175,464,457股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8825%；反对191,480股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.1090%；弃权15,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0085%。

  其中中小股东表决情况：同意8,047,883股，占出席会议中小股东所持有效表决权的97.4985%；反对191,480股，占出席会议中小股东所持有效表决权的2.3197%；弃权15,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1817％。

    议案8：《关于日常关联交易预计的议案》

  同意58,296,957股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.6471%；反对191,480股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.3273%；弃权15,000股（其法中律，意因见未投书票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0256%。

          2012年第六次临时股东大会的

  其中中小股东表决情况法：律同意意8见,04书7,883股，占出席会议中小股东所持有效表决权的97.4985%；反对191,480股，占出席会议中小股东所持有效表决2权01的22年.31第97六%；次弃临权时15,股00东0股大（会其的中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小法股律东意所见持有书效表决权的0.1817％。

    议案9：《关于为控股公司向中国银行石岛支行申请银行授信提供担保的议案》

  同意221,388,238股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9068%；反对191,180股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0863%；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0069%。

  其中中小股东表决情况：同意8,047,883股，占出席会议中小股东所持有效表决权的97.4985%；反对191,180股，占出席会议中小股东所持有效表决权的2.3161%；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1854％。

    议案10：《关于对外投资暨关联交易的议案》

  同意58,296,957股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.6471%；反对206,480股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.3529%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。

  其中中小股东表决情况：同意8,047,883股，占出席会议中小股东所持有效表决权的97.4985%；反对206,480股，占出席会议中小股东所持有效表决权的2.5015%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0％。

  综上，根据表决结果，法列律入本意次见股书东大会会议通知的议案已获得出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）审议通过（关联
          2012年第六次临时股东大会的

股东已回避表决）。议案的法表律决情意况见和书结果已在会议现场宣布，出席会议的股东未对表决结果提出异议。

  本所律师认2为01，2公年司第本六次股次东临大时会股的东表决大程会序的、表决结果符合法律、行政法规、《上市公法司律股东意大见会书规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司2018年年度法股律东大意会见之书法律意见书》之签章页）
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国浩律师（南宁）事务所

          2012年第六次临时股东大会的

负责人:_朱继斌_    法律意见经书办律师(签字)

                                          _岳秋莎_

                                          _黄夏_

                                  二�一九年五月二十一日