上海市锦天城律师事务所

      关于浙江万安科技股份有限公司

          2018年度股东大会的

              法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120


                上海市锦天城律师事务所

            关于浙江万安科技股份有限公司

                  2018年度股东大会的

                      法律意见书

致：浙江万安科技股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江万安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

  经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。股权公司已于2019年4月25日在巨潮资讯网上刊登了《浙江万安科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
20日。

  本次股东大会现场会议于2019年5月21日14:30在浙江省诸暨市店口镇中央路188号浙江万安科技股份有限公司技术中心大楼五楼会议室。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格

  1、出席会议的股东及股东代理人

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权股份259,965,018股，所持有表决权股份数占公司股份总数的54.1992%,其中：

  （1）出席现场会议的股东及股东代理人

  根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为6名，代表有表决权的股份259,939,918股，占公司股份总数的54.1940%。

  经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  （2）参加网络投票的股东

  根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1人，代表有表决权股份25,100股，占公司股份总数的0.0052%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  2、出席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。三、本次股东大会审议的议案


    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

    1、审议通过《2018年度董事会工作报告》。

  表决结果：

  同意：259,939,918股，占有效表决股份总数的99.9903%；

  反对：25,100股，占有效表决股份总数的0.0097%；

  弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    2、审议通过《2018年度监事会工作报告》。

  表决结果：

  同意：259,939,918股，占有效表决股份总数的99.9903%；

  反对：25,100股，占有效表决股份总数的0.0097%；

  弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    3、审议通过《2018年度财务决算报告》。

  表决结果：

  同意：259,939,918股，占有效表决股份总数的99.9903%；

  反对：25,100股，占有效表决股份总数的0.0097%；

  弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    4、审议通过《2018年度报告及其摘要》。

  表决结果：

  同意：259,939,918股，占有效表决股份总数的99.9903%；

  反对：25,100股，占有效表决股份总数的0.0097%；

  弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    5、审议通过《2018年度利润分配预案》。

  表决结果：


  同意：259,939,918股，占有效表决股份总数的99.9903%；

  反对：25,100股，占有效表决股份总数的0.0097%；

  弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    6、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬确认及2019年薪酬方案的议案》。

  表决结果：

  同意：259,939,918股，占有效表决股份总数的99.9903%；

  反对：25,100股，占有效表决股份总数的0.0097%；

  弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    7、审议通过《关于公司监事人员2018年度薪酬确认及2019年薪酬方案的议案》。

  表决结果：

  同意：259,939,918股，占有效表决股份总数的99.9903%；

  反对：25,100股，占有效表决股份总数的0.0097%；

  弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    8、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。

  表决结果：

  同意：259,939,918股，占有效表决股份总数的99.9903%；

  反对：25,100股，占有效表决股份总数的0.0097%；

  弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    9、审议通过《关于2019年向银行申请授信额度的议案》。

  表决结果：

  同意：259,939,918股，占有效表决股份总数的99.9903%；

  反对：25,100股，占有效表决股份总数的0.0097%；

  弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    10、审议通过《关于为全资子公司授信提供担保的议案》。

  表决结果：

  同意：259,939,918股，占有效表决股份总数的99.9903%；


  反对：25,100股，占有效表决股份总数的0.0097%；

  弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    11、审议通过《关于使用自有资金购买银行保本理财产品的议案》。

  表决结果：

  同意：259,939,918股，占有效表决股份总数的99.9903%；

  反对：25,100股，占有效表决股份总数的0.0097%；

  弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    12、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》。

  表决结果：

  同意：259,939,918股，占有效表决股份总数的99.9903%；

  反对：25,100股，占有效表决股份总数的0.0097%；

  弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2018年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
    （以下无正文）


    (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司

    2018年度股东大会的法律意见书》之签署页)

    上海市锦天城律师事务所                经办律师：

                                                              余飞涛

    负责人：                              经办律师：

                顾功耘                                      陈佳荣

                                                          2019年5月21日

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                                                  汉

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