北京市万商天勤律师事务所

                        关于

            深圳市漫步者科技股份有限公司

            2018年年度股东大会法律意见书

致：深圳市漫步者科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市漫步者科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司2018年年度股东大会，并出具法律意见。

  本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现就公司本次股东大会的召开及表决等情况出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2019年4月27日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。


  （二）公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2019年5月21日下午14:00在广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室公司会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00的任意时间。
  经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

  （一）经核查，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代理人共计13名，代表股份数394,157,000股，占公司股份总额的66.2037%。

  本次股东大会由公司董事长张文东先生主持。公司董事、监事和见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。独立董事姜帆先生在股东大会上代表各位独立董事进行述职。

  1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计10名，本所律师审查了法人股东的营业执照复印件、法定代表人委托的代理人身份证明、持股凭证及授权委托书；个人股东的身份证、股票帐户卡或其代理人的身份证、股东身份证复印件、授权委托书以及股票账户卡复印件。出席本次股东大会的股东均为本次股东大会股权登记日即截止2019年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表股份数394,146,300股，占公司股份总额的66.2019%。

  2、以网络投票方式参加本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计3名，代表股份数10,700股，占公司股份总额的0.0018%。

  （二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

  经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，其资格合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次股东大会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东大会审议的10项议案进行了逐项审议并投票表决。本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司提供网络投票的表决结果和表决权数。经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，也未出现审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。

  （二）根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的10项议案均获得通过，其表决结果具体如下：

    1、审议通过《2018年度董事会工作报告》

  该议案获得同意394,157,000股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。

    2、审议通过《2018年度监事会工作报告》

  该议案获得同意394,157,000股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。


    3、审议通过《2018年度财务决算报告》

  该议案获得同意394,157,000股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。

    4、审议通过《2018年度利润分配预案》

  该议案获得同意394,157,000股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果：同意112,300股，占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    5、审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》

  该议案获得同意394,157,000股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。

    6、审议通过《关于续聘会计师事务所的提案》

  该议案获得同意394,157,000股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果：同意112,300股，占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。


    7、审议通过《2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的提案》

  该议案获得同意394,154,700股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.9994%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对2,300股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0006%。

  其中，中小投资者表决结果：同意110,000股，占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的97.9519%；反对2,300股，占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的2.0481%；弃权0股，占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    8、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的提案》

  该议案获得同意394,148,600股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.9979%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对8,400股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.0021%。

  其中，中小投资者表决结果：同意103,900股，占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的92.5200%；反对8,400股，占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    9、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的提案》（37万股）

  该议案获得同意394,157,000股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果：同意112,300股，占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    10、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的提案》（223.50万股）


  该议案获得同意394,157,000股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对0股，占参加本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决结果：同意112,300股，占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  会议主持人当场公布了上述议案的表决结果，参加本次股东大会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。

  经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

  表决结果：该提案获得通过。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；公司本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。

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