天津嘉德恒时律师事务所

          关于天津赛象科技股份有限公司

              2018年年度股东大会的

                    法律意见书

致：天津赛象科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《天津赛象科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，受天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托并受天津嘉德恒时律师事务所指派，高振雄律师、李天力律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  本次股东大会由公司董事会决议召集，公司董事会已于2019年4月27日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《天津赛象科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、参加网络投票的操作程序等予以公告。

  本次股东大会现场会议于2019年5月21日上午9：00在天津市华苑新技术产业园区(环外)海泰发展四道9号天津赛象科技股份有限公司会议室如期召开，会议由公司董事长张晓辰先生主持。会议实际召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一致。


  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月21日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00的任意时间。

  本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共【2】人，所持股份数为【211,370,000】股，占公司有表决权股份总数的【35.9097】%。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共【4】名，所持股份数为【23,400】股，占公司有表决权股份总数的【0.0040】%。
  出席本次股东大会现场会议的还有公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员及本所律师。

  经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序

  经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

  参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

  根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场和网络方式表决审议通过了如下议案：

  1．《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意211,375,600股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9916％；反对17,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0084％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。。

  其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（简称“中小投资者”）表决结果为：同意5,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的23.9316%；反对17,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的76.0684%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.0000%。
  2．《2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意211,375,600股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9916％；反对17,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0084％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  其中，出席本次会议的中小投资者表决结果为：同意5,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的23.9316%；反对17,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的76.0684%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.0000%。

  3．《2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意211,375,600股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9916％；反对17,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0084％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  其中，出席本次会议的中小投资者表决结果为：同意5,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的23.9316%；反对17,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的76.0684%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.0000%。

  4．《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》

  表决结果：同意211,375,600股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9916％；反对17,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0084％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  其中，出席本次会议的中小投资者表决结果为：同意5,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的23.9316%；反对17,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的76.0684%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.0000%。

  5．《2018年度利润分配预案》


  表决结果：同意211,375,600股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9916％；反对17,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0084％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  其中，出席本次会议的中小投资者表决结果为：同意5,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的23.9316%；反对17,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的76.0684%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.0000%。

  6．《继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计的议案》

  表决结果：同意211,375,600股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9916％；反对17,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0084％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  其中，出席本次会议的中小投资者表决结果为：同意5,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的23.9316%；反对17,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的76.0684%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.0000%。

  7．《支付独立董事津贴的议案》

  表决结果：同意211,375,600股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9916％；反对17,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0084％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  其中，出席本次会议的中小投资者表决结果为：同意5,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的23.9316%；反对17,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的76.0684%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.0000%。

  8．《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

  表决结果：同意211,375,600股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9916％；反对17,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0084％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  其中，出席本次会议的中小投资者表决结果为：同意5,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的23.9316%；反对17,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的76.0684%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.0000%。


  9．《关于公司进行风险投资事项的议案》

  表决结果：同意211,375,600股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9916％；反对17,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0084％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  其中，出席本次会议的中小投资者表决结果为：同意5,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的23.9316%；反对17,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的76.0684%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.0000%。

  10．《关于2019年度申请银行授信额度的议案》

  表决结果：同意211,375,600股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9916％；反对17,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0084％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  其中，出席本次会议的中小投资者表决结果为：同意5,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的23.9316%；反对17,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的76.0684%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的0.0000%。

  11．《关于换届选举董事会非独立董事的议案》(此议案实行累积投票制)
  11.01选举张晓辰先生为公司第七届董事会非独立董事

  非独立董事候选人张晓辰先生得票数为：同意211,370,004票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为99.9889%；超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的1/2。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东的投票数为4股。张晓辰先生当选为公司第七届非独立董事；

  11.02选举史航先生为公司第七届董事会非独立董事

  非独立董事候选人史航先生得票数为：同意211,370,005票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为99.9889%；超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的1/2。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东的投票数为5股。史航先生当选为公司第七届非独立董事；

  11.03选举韩子森先生为公司第七届董事会非独立董事


  非独立董事候选人韩子森先生得票数为：同意211,370,005票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为99.9889%；超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的1/2。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东的投票数为5股。韩子森先生当选为公司第七届非独立董事；

  12．《关于换届选举董事会独立董事的议案》(此议案实行累积投票制)

  12.01选举张梅女士为公司第七届董事会独立董事

  独立董事候选人张梅女士得票数为：同意211,370,005票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为99.9889%；超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的1/2。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东的投票数为5股。张梅女士当选为公司第七届监事会独立董事；

  12.02选举马静女士为公司第七届董事会独立董事

  独立董事候选人马静女士得票数为：同意211,370,007票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为99.9889%；超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的1/2。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东的投票数为7股。马静女士当选为公司第七届监事会独立董事；

  13.《关于换届选举监事会的议案》(此议案实行累积投票制)

  13.01选举杜娟女士为公司第七届监事会监事

  监事候选人杜娟女士得票数为：同意211,370,005票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为99.9889%；超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的1/2。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东的投票数为5股。杜娟女士当选为公司第七届监事会监事；

  13.02选举顾晓冬先生为公司第七届监事会监事

  监事候选人顾晓冬先生得票数为：同意211,370,004票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为99.9889%；超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的1/2。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东的投票数为4股。顾晓冬先生当选为公司第七届监事会监事。


  本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

  （本页以下无正文）

【本页无正文，为天津嘉德恒时律师事务所《关于天津赛象科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页】

天津嘉德恒时律师事务所                经办律师：

                                                      高振雄

负责人：

          续宏帆

                                      经办律师：

                                                      李天力

                                              二零一九年五月二十一日