山东德衡（济南）律师事务所

  关于山东威达机械股份有限公司2018年度股东大会的

                    法律意见书

致：山东威达机械股份有限公司

  山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《山东威达机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

  在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查并对本次股东大会现场会议依法见证后，出具法律意见如下:

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，公司已于2019年4月23日将本次股东大会的召开时间、地点、议案、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告方式分别刊载于2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。


  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年5月21日上午9:30在公司副楼三楼会议室召开，会议由公司董事长杨明燕女士主持。本次会议通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00期间的任意时间。经审查，会议召开的时间、地点、方式、会议内容与本次股东大会通知载明的内容一致。

  经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

  本次会议股权登记日为2019年5月14日。根据截至本次会议股权登记日的股东名册、出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）共计6人，代表股份170,267,846股，占公司股份总数的40.5305%。出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师。

  经审查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。上述参加网络投票的股东的资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  根据本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。

  公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：


  1．审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意170,215,446股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692％；反对52,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意10,763,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.5155％；反对52,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.4845％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  2.审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意170,215,446股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692％；反对52,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意10,763,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.5155％；反对52,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.4845％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  3.审议通过《公司2018年度财务决算方案》

  表决结果：同意170,215,446股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692％；反对52,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意10,763,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.5155％；反对52,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.4845％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  4.审议通过《公司2018年度利润分配预案》

  表决结果：同意170,215,446股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692％；反对52,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意10,763,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.5155％；反对52,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.4845％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。

  5．审议通过《公司2018年年度报告及摘要》

  表决结果：同意170,215,446股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692％；反对52,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意10,763,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.5155％；反对52,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.4845％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  6．审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》

  表决结果：同意170,215,446股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692％；反对52,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意10,763,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.5155％；反对52,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.4845％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  7．审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》

  表决结果：同意35,784,146股，占出席会议所有股东所持股份的99.8538％；反对52,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1462％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意10,763,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.5155％；反对52,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.4845％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  该议案为关联交易议案，关联股东放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  8.审议通过《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
  表决结果：同意170,215,446股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692％；反对52,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意10,763,696股，占出席会议中小股东所持股份的
99.5155％；反对52,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.4845％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  9.审议通过《关于公司2019年度向各家商业银行申请授信额度的议案》

  表决结果：同意170,215,446股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692％；反对52,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意10,763,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.5155％；反对52,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.4845％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  10．审议通过《关于〈公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》
  表决结果：同意170,215,446股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692％；反对52,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意10,763,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.5155％；反对52,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.4845％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  11.审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

  表决结果：同意170,215,446股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692％；反对52,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意10,763,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.5155％；反对52,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.4845％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  12．审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

  表决结果：同意170,215,446股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692％；反对52,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意10,763,696股，占出席会议中小股东所持股份的99.5155％；反对52,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.4845％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论性意见

  基于以上事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东威达机械股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签署页）

（本页无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东威达机械股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签署页）

山东德衡（济南）律师事务所          经办律师：霍桂峰

负责人：霍桂峰                      经办律师：杨帆

                                            二○一九年五月二十一日