国浩律师（杭州）事务所

                      关于

            中化岩土集团股份有限公司

          2018年度股东大会法律意见书

致：中化岩土集团股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。


    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1.经查验，贵公司董事会2019年4月29日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议方式、会议时间、地点、主要议程、出席对象、现场登记办法等。
    2.本次股东大会的现场会议于2019年5月21日下午14：00在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室召开，公司董事长吴延炜先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

    3.股东通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票，其中通过交易系统投票平台投票的具体时间为：2019年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00。网络投票时间及技术平台与本次会议通知中所告知的内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、经本所律师核查，现场出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共9名，代表股份510,208,941股，占贵公司股份总数的28.1721％。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的统计信息，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共16名，代表股份717,764,918股，占贵公司股份总数的39.6326％。以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

    3、本次股东大会的股东和委托代理人中，中小投资者（中小投资者指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东）共18人，代表股份109,364,550股，占贵公司股份总数的6.0388％。

    4、经本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师等。


    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》、《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布表决结果。

    2、深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

    3、本次股东大会网络投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票情况进行了单独统计。

    4、本次股东大会审议表决结果如下：

    （1）审议通过了《2018年度董事会工作报告》

    表决情况：同意1,227,958,059股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9987％；反对15,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0013％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意109,348,750股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9856％；反对15,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0144％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的的0.0000％。

    （2）审议通过了《2018年度监事会工作报告》

    表决情况：同意1,227,958,059股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9987％；反对15,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0013％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意109,348,750股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9856％；反对15,800股，占出席会议中小投资
者所持表决权的0.0144％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000％。

    （3）审议通过了《2018年年度报告及摘要》

    表决情况：同意1,227,958,059股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9987％；反对15,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0013％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意109,348,750股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9856％；反对15,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0144％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000％。

  （4）审议通过了《2018年度财务决算报告》

    表决情况：同意1,227,958,059股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9987％；反对15,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0013％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意109,348,750股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9856％；反对15,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0144％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000％。

    （5）审议通过了《2018年度利润分配议案》

    表决情况：同意1,227,901,359股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9941％；反对72,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0059％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意109,292,050股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9337％；反对72,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0663％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000％。

    （6）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

    表决情况：同意1,227,958,059股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的99.9987％；反对15,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0013％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意109,348,750股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9856％；反对15,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0144％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000％。

    （7）审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

    表决情况：同意1,227,962,759股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9991％；反对11,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意109,353,450股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9899％；反对11,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0101％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000％。

    （8）审议通过了《2019年度董事、监事薪酬方案》

    表决情况：同意1,227,938,059股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9971％；反对35,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0029％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％

    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意109,328,750股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9673％；反对35,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0327％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000％。

    （9）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

    表决情况：同意1,227,938,059股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9971％；反对35,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0029％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意109,328,750股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9673％；反对35,800股，占出席会议中小投资
者所持表决权的0.0327％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000％。

    （10）审议通过了《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》

    表决情况：同意1,227,938,059股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9971％；反对35,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0029％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意109,328,750股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9673％；反对35,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0327％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000％。

    （11）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    表决情况：同意1,227,938,059股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9971％；反对35,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0029％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意109,328,750股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9673％；反对35,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0327％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000％。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议所通过的表决结果合法有效。

    （以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司2018年度股东大会法律意见书》之签署页）

国浩律师（杭州）事务所                    经办律师：汪志芳

负责人：颜华荣                                      黄芳

                                              二零一九年五月二十一日