北京市万商天勤律师事务所

                                  关于

              北京久其软件股份有限公司2018年度股东大会的

                              法律意见书

致：北京久其软件股份有限公司

  北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的2018年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《北京久其软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的要求，就公司2018年度股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。

  公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书必要的文件资料，本所律师对该等文件和资料进行了核查、验证，并据此出具法律意见。

  本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》发表意见。

  本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会公告的必备文件，随其他公告文件一起公告。

  本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范及勤勉尽责精神，见证了本次股东大会的会议过程。现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、2019年4月30日，公司在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体公告了《北京久其软件股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。

  2、公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、表决方式、参加会议的方式、会议审议议案、出席会议人员、登记事项等内容。

  3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年5月21日下午14：30在北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室召开，会议由公司董事长赵福君先生主持。本次股东大会网络投票分别通过深圳证券交易所交易系统以及深圳证券交易所互联网系统进行，具体投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00。

  会议召开的时间、地点、方式与上述公告的内容一致。

  本次股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格

  1、根据出席本次股东大会的股东签到表、股东账户登记证明、身份证明，现场出
席本次股东大会的股东及股东代理人为10名，代表具有表决权的公司股份352,113,238股。根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共2名，代表具有表决权的股份数为48,200股。

  上述通过现场投票及网络投票方式进行有效表决的股东及股东代理人持有的股份数合计占公司有表决权股份总数711,233,380股的49.5142%。

  2、公司董事和高级管理人员及公司所聘请的律师出席了本次股东大会。

  3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

  4、公司董事长赵福君先生主持本次会议。

  本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格以及召集人的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会的审议的议案如下：

  1.《2018年度董事会工作报告》

  2.《2018年度监事会工作报告》

  3.《2018年度财务决算报告》

  4.《2018年度利润分配预案》

  5.《2018年年度报告》及其摘要


  6.《关于公司非独立董事、高级管理人员2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》

  7.《未来三年股东回报计划（2019年-2021年）》

  （二）会议表决程序

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，计票人、监票人和本所律师共同对现场投票进行了计票和监票。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统向公司流通股股东提供了网络投票平台。

  根据相关法律法规和公司章程的规定，本项议案由出席本次股东大会的股东表决通过。

  （三）会议表决结果

  经本所律师的见证，本次股东大会就列入会议通知的全部议案进行了审议并予以表决，并按公司章程规定的程序就现场投票结果进行了计票、监票，并根据网络投票情况合并统计了投票结果。

  根据表决结果及《公司章程》的相关规定，本次股东大会议案全部审议通过。
  经核查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大
会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市万商天勤律师事务所

负责人：李  宏  律师            经办律师：  周    游    律师

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                                                  徐  璐    律师

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                                                      2019年5月21日