关于

        四川川大智胜软件股份有限公司

            2017年股票期权激励计划

              调整行权价格事项的

                  法律意见书

                      二�一九年五月

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
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                                                                                  法律意见书

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                        网站（Website）：www.shujin.cn

                      关于

          四川川大智胜软件股份有限公司

              2017年股票期权激励计划

                调整行权价格事项的

                    法律意见书

                                              信达励字[2019]第030号
致：四川川大智胜软件股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，广东信达律师事务所与四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“川大智胜”）签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受委托以特聘专项法律顾问的身份参与川大智胜2017年股票期权激励计划项目，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就川大智胜因2018年度利润分配导致调整首次授予及预留授予期权行权价格事项（以下简称“本次行权价格调整事项”）出具本法律意见书。

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                      目录


第一节释义.................................................................................................................1
第二节律师声明.........................................................................................................2
第三节法律意见书正文.............................................................................................3
1.激励计划的批准与授权、实施情况......................................................................3
2.本次行权价格调整的批准与授权..........................................................................5
3.本次行权价格调整事项的具体情况......................................................................5
4.结论..........................................................................................................................6
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                  第一节释义

除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：

简称/指代              全称/释义

公司、川大智胜  指  四川川大智胜软件股份有限公司
本激励计划、本股指  四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激
权激励计划            励计划

《激励计划（草指  《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权
案）》                激励计划（草案）》

《激励计划（草案指  《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权
修订稿）》            激励计划（草案修订稿）》

                      《广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有
本法律意见书    指  限公司2017年股票期权激励计划调整行权价格事项
                      的法律意见书》（信达励字[2019]第030号）

                      按照《激励计划（草案修订稿）》获授股票期权的部
激励对象        指  分董事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激
                      励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股
                      子公司）

                      根据《激励计划（草案修订稿）》授予激励对象在未
股票期权        指  来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量
                      公司股票的权利

                      激励对象根据《激励计划（草案修订稿）》在规定的
行权价格        指  期间内以预先确定的价格和条件认购公司定向发行之
                      股票的行为

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》    指  《四川川大智胜软件股份有限公司章程》

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

信达            指  广东信达律师事务所

                      中华人民共和国（指中国，就本法律意见书而言，不
元              指  包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人
                      民币元


                                                                                  法律意见书

                第二节律师声明

  信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。

  信达仅就与本股权激励计划相关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

  为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本股权激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。

  在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本股权激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

  本法律意见书仅供本次行权价格调整之目的使用，非经信达及信达律师书面同意，不得被用于其他任何目的。

  公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。


                                                                                  法律意见书

              第三节法律意见书正文

1.  激励计划的批准与授权、实施情况
1.1.激励计划的批准与授权
1.1.1.2017年7月9日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《四川
    川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》
    《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管
    理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励
    计划有关事宜的议案》等本股权激励计划相关议案；同日，公司独立董事
    对《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股
    东利益等事项发表了独立意见；公司第六届监事会第一次临时会议审议通
    过了《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>
    及其摘要的议案》《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激
    励计划实施考核管理办法》等本股权激励计划相关议案。
1.1.2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在巨潮资讯网站及公司内部公
    告栏进行了公示，公示期为自2017年7月10日起至2017年7月19日止。
    在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，
    无反馈记录。公司于2017年7月20日披露了《四川川大智胜软件股份有
    限公司监事会关于公司2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单
    的公示情况说明及核查意见》。
1.1.3.2017年7月25日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，独立董事
    向全体股东公开征集了投票权，该次会议审议通过了《四川川大智胜软件
    股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《四川川大
    智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关
    于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划有关事宜
    的议案》。
1.1.4.2017年8月31日，公司第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第
    二次临时会议分别审议通过《四川川大智胜软件股份有限公司2017年股
    票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。独立董事对此事项发表了同

                                                                                  法律意见书

    意的独立意见。
1.1.5.2017年9月19日，公司2017年第二次临时股东大会，审议通过《四川
    川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案修订稿）及
    其摘要》。
1.2.激励计划的实施情况
1.2.1.根据《激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权，2017年
    11月24日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于
    调整公司2017年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》
    及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等与本激励计划调整及授
    予相关的议案，确定2017年11月24日为首次授予股票期权的授予日，
    授予118名激励对象638.50万份股票期权，行权价格为24.01元。同日，
    独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
1.2.2.2017年11月24日，公司第六届监事会第三次临时会议审议通过了《关
    于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议
    案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等与本激励计划调整
    及授予相关的议案。监事会就本激励计划的调整及授予事宜发表了明确同
    意的审核意见。
1.2.3.2017年12月15日，公司完成股票期权激励计划所涉及股票期权的首次
    授予登记工作。
1.2.4.根据《激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权，2018年5
    月25日，公司召开第六届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关
    于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予期权行权价格的议案》，
    同意将首次授予行权价格由24.01元/股调整为23.89元/股。关联董事已回
    避表决。公司独立董事发表了独立意见，认为前述行权价格调整事项已经
    履行了必要的审批程序，未违反相关法律、法规规定，亦未侵犯公司及公
    司股东特别是中小股东的合法权益，同意本次行权价格调整事项。
1.2.5.2018年9月11日，公司第六届董事会2018年第三次临时会议、第六届
    监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于向公司2017年股票期权激

                                                                                  法律意见书

    励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2018年9月11日为预
    留股票期权授权日，向7名股权激励对象授予预留股票期权67万份，预
    留股票期权的行权价格为23.89元/股。独立董事对此发表了同意的独立意
    见。
1.2.6.2018年9月25日，公司完成股票期权激励计划预留部分股票期权的授予
    登记工作。
2.  本次行权价格调整的批准与授权

  2019年5月21日，公司第七届董事会2019年第一次临时会议和第七届监事会2019年第一次临时会议审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2017年股票期权激励计划的行权价格由23.89元/股调整为23.77元/股。关联董事回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见。
  经核查，信达律师认为，川大智胜本次行权价格调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定。
3.  本次行权价格调整事项的具体情况
3.1.行权价格的调整方法

  根据《激励计划（草案修订稿）》，若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息时调整方法如下：

  P=P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。）
3.2.本次行权价格调整的具体方法

  公司2018年度股东大会审议通过了公司2018年度利润分配方案：以2018年12月31日总股本225,626,095股为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税）。上述利润分配方案实施完毕。

  根据前述行权价格调整的方法和川大智胜股东大会对董事会的授权，公司董事会决定调整本次股权激励计划的行权价格。本激励计划调整前的行权价格为23.89元/股，根据公式P=P0-V，调整后的行权价格为23.77元/股（行权价格保

                                                                                  法律意见书

留两位小数）。

  信达律师认为，川大智胜本次行权价格调整符合《管理办法》和《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
4.  结论

    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，川大智胜本次行权价格调整事项已获得必要的批准和授权，本次行权价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  （以下无正文）


                                                                                  法律意见书

（本页为《广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划调整行权价格事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）

负责人：                                经办律师：

            张炯                                    麻云燕

                                                        董楚

                                                    年  月  日