国浩律师（上海）事务所

              关于上海世茂股份有限公司

            2018年年度股东大会的法律意见书

致：上海世茂股份有限公司

  上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2019年5月21日在上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议见证。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《上海世茂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
  根据对事实的了解和对法律的理解，本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

  本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

  本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开二十日以前即2019年4月30日于中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网站刊登了《上海世茂股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，并于2019年5月11日于中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了《上海世茂股份有限公司2018年年度股东大
会会议资料》，以公告方式通知各股东。公司发布的该等公告载明了召集人、会议召开的时间、地点及会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会议股东的登记办法、联系人姓名和联系电话，提示了参加股东大会投票的注意事项。

  经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

  1、公司按照会议通知通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供了本次股东大会的网络投票平台。

  2、本次股东大会现场会议于2019年5月21日在上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店如期召开。

  经本所律师核查，公司在本次股东大会召开前二十日刊登了会议通知，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
  二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

  1、出席会议的股东及委托代理人

  经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，通过现场和网络方式参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共28名，代表股份2,651,550,123股，占公司有表决权股份总数的70.6860%。通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者共25名，代表股份95,133,470股，占公司有表决权股份总数的2.5361%。

  本所律师认为，出席本次股东大会会议的股东、委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  2、出席会议的其他人员

  经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员除上述股东及委托代理人
外，还有公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的其他人员。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

  3、召集人

  经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序

  经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序由两名股东代表、一名监事代表和两名律师进行计票、监票，当场公布表决结果。
  由于本次股东大会涉及关联交易，关联股东对本次股东大会涉及关联交易的议案回避表决。

  本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。

  为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，公司本次股东大会中关于重大事项的议案依照《股东大会规则》第三十一条第二款的规定采用中小投资者单独计票。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会表决结果

  本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

  根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：

  （一）非累积投票议案

  1、议案名称：关于公司2018年年度报告及摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：


                  同意                  反对                  弃权

股东类型

              票数    比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

  A股  2,651,083,86099.9824    466,263    0.0176        0        0.0000

  2、议案名称：公司2018年度董事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

                  同意                  反对                  弃权

股东类型

              票数    比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

  A股  2,651,083,86099.9824    466,263    0.0176        0        0.0000

  3、议案名称：公司2018年度监事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

                  同意                  反对                  弃权

股东类型

              票数    比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

  A股  2,651,083,86099.9824    466,263    0.0176        0        0.0000

  4、议案名称：公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

                  同意                  反对                  弃权

股东类型

              票数    比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

  A股  2,651,083,86099.9824    466,263    0.0176        0        0.0000

  5、议案名称：公司2018年度利润分配预案

  审议结果：通过

  表决情况：

                  同意                  反对                  弃权

股东类型

              票数    比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

  A股  2,651,528,16399.9992    21,960      0.0008        0        0.0000

  6、议案名称：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计师事务所的议案

  审议结果：通过

  表决情况：


                  同意                  反对                  弃权

股东类型

              票数    比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

  A股  2,647,700,22499.8548    600,913    0.0227    3,248,986    0.1225

  7、议案名称：关于公司2019年预计发生日常关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

                  同意                  反对                  弃权

股东类型

              票数    比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

  A股    94,667,207  99.5099    466,263    0.4901        0        0.0000

  8、议案名称：关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

                  同意                  反对                  弃权

股东类型

              票数    比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

  A股  2,651,083,86099.9824    466,263    0.0176        0        0.0000

  9、议案名称：关于公司拟发行债务融资工具的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

                  同意                  反对                  弃权

股东类型

              票数    比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

  A股  2,651,083,86099.9824    466,263    0.0176        0        0.0000

  10、议案名称：关于公司为全资子公司提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

                  同意                  反对                  弃权

股东类型

              票数    比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）

  A股  2,651,083,86099.9824    466,263    0.0176        0        0.0000

  （二）涉及重大事项，中小投资者的表决情况如下：

议  议案名称            同意                反对              弃权

案

序                  票数    比例（%）  票数  比例（%）  票数  比例（%）
号

    公司2018  95,111,510  99.9769  21,960  0.0231      0      0.0000
5  年度利润

    分配预案

    关于公司  94,667,207  99.5099  466,263  0.4901      0      0.0000
    2019年预
7  计发生日

    常关联交

    易的议案

  经本所律师审核，本次股东大会审议的议案已经参加表决的全体股东（包括委托代理人）审议通过；其中涉及关联交易的，关联股东已回避表决；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，对中小投资者的表决单独计票。

  本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
  （以下无正文）