广东华商律师事务所

    关于河南思维自动化设备股份有限公司
2019年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的
                法律意见书

                            广东华商律师事务所

                              二�一九年五月

        中国  深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦21-24楼


                    广东华商律师事务所

            关于河南思维自动化设备股份有限公司

      2019年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的

                        法律意见书

致：河南思维自动化设备股份有限公司

  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），接受河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控/公司”）委托，指派本所郭峻珲律师、姜诚律师（以下简称“本所律师”），就公司2019年第二期限制性股票激励计划授予相关事项（以下简称“本次激励计划授予”）出具本法律意见书。

  本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供公司为本次激励计划授予而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本激励计划申报材料的组成部分。

  本所律师法律意见如下：


    一、本次激励计划授予事项的批准及授权

  1、2019年4月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于

 及其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。2019年4月13日，公司披露了《思维列控2019年第二期限制性股票股权激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励名单》”）。《激励名单》公示期间，公司监事会未接到任何针对本次激励对象的异议。2019年4月25日，公司披露了《河南思维自动化设备股份有限公司监事会关于公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司监事会对本次激励对象的资格进行了核查。

  2、公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  3、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于
 
  及其摘要的议案》（《河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》下称“激励计划（草案）”）、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。 4、2019年5月21日，公司于召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定和公司2018年年度股东大会的授权，经过认真核查，授予110名激励对象237.6687万股限制性股票。同日，公司独立董事发表独立意见， 同意本次激励计划的激励对象名单，同意董事会确定的本次激励计划的授予日，并同意向激励对象授予限制性股票。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次限制性股票的授予日 根据公司2018年年度股东大会的授权，公司股东大会已经授权董事会确定本次激励计划限制性股票具体的授予日。2019年5月21日召开的第三届董事会第十七次会议审议、第三届监事会第十七次会议通过的《关于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年5月21日。同日，公司独立董事发表独立意见，同意董事会确定的本次激励计划的授予日，并同意向激励对象授予限制性股票。经核查，前述授予日为交易日。 本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。 三、关于本次限制性股票的授予条件 根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，在同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；? 4、法律法规规定不得实行股权激励的；? 5、中国证监会认定的其他情形。? （二）激励对象未发生如下任一情形：? 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；? 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]009932号《审计报告》、登陆中国证监会及上海证券交易所网站查询公开信息，获得公司的确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。本次激励计划授予合法、有效。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文）