北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于

        沈阳金山能源股份有限公司二零一八年年度股东大会的

                  法律意见书

                                                          金同沈券字（2019）第0521号
致：沈阳金山能源股份有限公司

  北京金诚同达律师事务所沈阳分所（下称“本所”）接受沈阳金山能源股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派石艳玲律师、任俏律师列席了公司二零一八年年度股东大会(下称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规以及《沈阳金山能源股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

  一、股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会经公司第六届董事会第十七次会议及第六届董事会第十九次会议决议召集。有关召开本次股东大会的主要事项，公司董事会已于2018年10月27日及2019年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上以公告形式通知了全体股东。

  本次股东大会现场会议于2019年5月21日14时00分在公司会议室如期召开。
  公司股东通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  经查验，本次股东大会召开的时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。本次股东大会召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


  二、出席本次股东大会人员的资格

  根据本所律师对现场出席会议的股东及股东代理人有关证明文件的查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4名，代表4名股东，代表股份924,732,617股，占公司总股本的62.791%。

  据上证所信息网络有限公司统计情况，在有效时间内参加网络投票的股东共计3名，代表股份24,100股，占公司总股本的0.002%。

  参加本次股东大会以现场投票及网络投票表决的股东共计7名，合计代表股份924,756,717股，占公司总股本的62.793%。

  公司部分董事及董事会秘书出席了本次股东大会，监事因公出差均未出席本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。

  经本所律师审查后确认，上述参加会议人员的资格合法、有效。

  三、股东大会表决程序、表决结果

  参加本次股东大会现场会议的股东及通过网络投票行使表决权的股东对列入会议通知的十二项议案进行了表决，十二项议案均获得本次股东大会通过。议案中第七项议案为关联交易，关联股东华电能源股份有限公司、华电金山能源有限公司已回避表决。

  本次股东大会通过的十二项议案为：

  1、《2018年董事会工作报告》

  2、《2018年监事会工作报告》

  3、《2018年财务决算报告》

  4、《2018年年度报告及报告摘要》

  5、《关于2018年利润分配预案的议案》

  6、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

  7、《关于公司及控股子公司关联交易的议案》

  8、《独立董事2018年述职报告》

  9、《关于为子公司2019年提供贷款担保的议案》

  10、《关于建设风电项目的议案》

  11、《关于第六届董事会换届及推荐董事候选人的议案》

  12、《关于第六届监事会换届及推荐监事候选人的议案》

  本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。

  四、应公司要求对其他有关问题出具的法律意见

  本次股东大会，公司没有要求本所律师对其他有关问题出具法律意见。

  五、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

  本法律意见书一式二份。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于沈阳金山能源股份有限公司二零一八年年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）

                                          北京金诚同达律师事务所沈阳分所
                                          负责人：于德彬

                                          经办律师：石艳玲

                                                    任俏

                                                    二零一九年五月二十一日