国浩律师（南京）事务所
          关于

江苏宏图高科技股份有限公司
  2018年度股东大会的

        法律意见书

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                      法律意见书

致：江苏宏图高科技股份有限公司

  国浩律师（南京）事务所（下称“本所”）接受江苏宏图高科技股份有限公司（下称“公司”）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司2018年度股东大会，并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行了必要的验证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏宏图高科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，现对本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项发表法律意见如下：

  一、关于股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会由公司董事会召集，代理董事长杨帆主持。公司已于2019年4月26日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《江苏宏图高科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。通知明确了股权登记日公司所有股东均有权参加会议，通知内容包括了会议议题、时间、地点以及参加会议须出示、提交的文件等。

  公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会于2019年5月21日下午14:00在南京市雨花台区软件大道68号703会议室召开。网络投票时间：自2019年5月21日至2019年5月21日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日9:15-9:25，
年5月21日9:15-15:00期间。

  经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通知一致。

  二、关于出席股东大会人员的资格

  出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共【4】名，代表有表决权的股份数【321,476,940】股，占公司股份总数的【27.7552】%；参加本次股东大会网络投票的股东共【15】名，代表有表决权的股份数【46,976,718】股，占公司股份总数的【4.0558】%。出席现场会议的股东（包括股东代理人）和网络投票的股东共【19】名，代表有表决权的股份总数【368,453,658】股，占公司股份总数的【31.8110】%；上述人士提交了证明其股东身份的合法文件。

  公司董事、监事及高级管理人员出席或列席了会议。

  经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  三、关于股东大会的表决程序和表决结果

  根据《江苏宏图高科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，本次股东大会的表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，公司股东可选择其中一种方式参与。

  经本所律师核查，本次股东大会现场会议采取记名方式，就提交本次股东大会审议的议案进行了投票表决；上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。

  本次股东大会议案为非累积投票议案，根据对现场会议投票结果所作的清点以及上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，表决结果

  （一）审议通过《宏图高科2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意【367,852,058】股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的【99.8367】%，反对【601,600】股，弃权【0】股。
  （二）审议通过《宏图高科2018年度利润分配预案》

  表决结果：同意【367,849,358】股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的【99.8359】%，反对【604,300】股，弃权【0】股。
  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意【119,375,226】股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的【99.4963】%，反对【604,300】股，弃权【0】股。

  （三）审议通过《宏图高科2018年度报告及摘要》

  表决结果：同意【367,852,058】股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的【99.8367】%，反对【601,600】股，弃权【0】股。
  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意【119,377,926】股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的【99.4985】%，反对【601,600】股，弃权【0】股。

  （四）审议通过《宏图高科2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意【367,852,058】股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的【99.8367】%，反对【601,600】股，弃权【0】股。
  （五）审议通过《宏图高科2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意【367,852,058】股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的【99.8367】%，反对【601,600】股，弃权【0】股。
  （六）审议通过《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构的议案》

  表决结果：同意【367,894,458】股，同意股份数占出席本次股东会议股东所

  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意【119,420,326】股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的【99.5339】%，反对【500,200】股，弃权【59,000】股。

  （七）审议通过《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构的议案》

  表决结果：同意【367,894,458】股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的【99.8482】%，反对【520,800】股，弃权【38,400】股。
  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意【119,420,326】股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的【99.5339】%，反对【520,800】股，弃权【38,400】股。

  （八）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

  表决结果：同意【367,852,058】股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的【99.8367】%，反对【601,600】股，弃权【0】股。
  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意【119,377,926】股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的【99.4985】%，反对【601,600】股，弃权【0】股。

  （九）审议通过《关于2019年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》
  因本次股东大会审议的《关于2019年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》涉及关联交易事项，关联股东三胞集团有限公司、南京中森泰富科技发展有限公司予以回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数273,561,638股不计入有效表决权股份总数，实际有表决权股份数为【94,892,020】股。

  表决结果：同意【94,290,420】股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的【99.3660】%，反对【601,600】股，弃权【0】股。
  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意【94,290,420】股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的【99.3660】%，反对

  （十）审议通过《关于向银行申请2019年度综合授信的议案》

  表决结果：同意【367,894,458】股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的【99.8482】%，反对【500,200】股，弃权【59,000】股。
  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意【119,420,326】股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的【99.5339】%，反对【500,200】股，弃权【59,000】股。

  （十一）审议通过《关于2019年对下属公司担保额度的议案》

  表决结果：同意【367,852,058】股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的【99.8367】%，反对【581,000】股，弃权【20,600】股。
  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意【119,377,926】股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的【99.4985】%，反对【581,000】股，弃权【20,600】股。

  经本所律师核查，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论

  综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集召开程序、召集人、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事项符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议形成的股东大会决议合法、有效。

  五、关于新议案的提出

  本次股东大会上，监事会和股东没有提出会议通知中未列出的新提案。


  本法律意见书经本所加盖印章及经办律师签署后生效。

  本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。非经本所同意不得用于其它任何目的。

  （以下无正文）