关于杭州银行股份有限公司

      2018年年度股东大会的

          法律意见书

          浙江天册律师事务所

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              关于杭州银行股份有限公司

              2018年年度股东大会的

                    法律意见书

                                              发文号：TCYJS2019H0411
致：杭州银行股份有限公司：

  浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”或“杭州银行”）的委托，指派本所马欢律师、黄金律师（以下简称“本所律师”）出席杭州银行2018年年度股东大会。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《商业银行公司治理指引》（以下简称“《公司指引》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《杭州银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》（下称“议事规则”）对杭州银行本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。

  本所律师根据相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。

  在本法律意见书中，本所律师根据《公司指引》的要求，对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。

  公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料，是真实、完整，无重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的法律意见，并依法对此法律意见承担责任。


  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）经本所律师核查，杭州银行本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2019年4月26日在相关网站及媒体上进行了公告。
  根据《杭州银行股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），本次股东大会审议的议案为：

  1、《杭州银行股份有限公司2018年度董事会工作报告》；

  2、《杭州银行股份有限公司2018年度监事会工作报告》；

  3、《杭州银行股份有限公司2018年度董事、监事、高级管理人员履职评价结果报告》；

  4、《杭州银行股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》；

  5、《杭州银行股份有限公司2018年度利润分配预案》；

  6、《杭州银行股份有限公司2018年度关联交易专项报告》；

  7、《关于增补缪新先生为杭州银行股份有限公司第六届监事会股东监事的议案》；

  8、《关于拟发行无固定期限资本债券及在额度内特别授权的议案》；

  9、《杭州银行股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》；
  10、《关于聘任杭州银行股份有限公司2019年度会计师事务所的议案》。

  上述第5、8项议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过后生效；上述第9项议案需关联股东回避表决。

  （二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据会议通知，本次会议现场召开的时间为2019年5月21日14点，召开地点为杭州市庆春路46号杭州银行大厦五楼会议室。

  本次会议采用的网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间为自2019年5月21日至2019年5月21日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （三）经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知的召开时间、召开地点进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规及公司章程、议事规则的规定。
  二、本次股东大会人员的资格

  （一）会议股东及股东代表。

  根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：

  股东及股东代理人。根据会议通知，截止2019年5月15日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
  经核查，出席本次会议的股东及股东代表共53名，共计代表股份3,250,686,504万股，占公司股本总额的63.3637%。其中，出席本次现场会议的股东及股东代理人共26人，代表股份2,549,250,730股，占杭州银行股本总额的49.6911%；根据上海证券交易所网络投票系统提供的数据，通过网络投票的股东共27名，共计代表股份701,435,774万股，占公司股本总额的13.6727%。
  参与本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）共44名，共计代表股份460,690,371万股，占公司股本总额的8.9800%。

  （二）参与会议的其他人员。参与会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  基于上述核查，杭州银行参与本次股东大会的股东及股东代表资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程、议事规则的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

  三、本次股东大会表决程序

  经查验，本次股东大会按照公司章程规定的表决程序，采取记名方式对本次
会议须审议的议题进行了投票表决，并按公司章程及议事规则规定的程序进行监票，当场公布表决结果。参加会议的股东和股东代表对表决结果没有提出异议。会议表决通过了如下议案：

  1、参与会议股东及股东代表以同意3,250,660,968股（占参与会议有表决权股份总数的99.9992％）、反对25,536股（占参与会议有表决权股份总数的0.0008％）、弃权0股（占参与会议有表决权股份总数的0.0000％）审议通过了《杭州银行股份有限公司2018年度董事会工作报告》；

  2、参与会议股东及股东代表以同意3,250,660,968股（占参与会议有表决权股份总数的99.9992％）、反对25,536股（占参与会议有表决权股份总数的0.0008％）、弃权0股（占参与会议有表决权股份总数的0.0000％）审议通过了《杭州银行股份有限公司2018年度监事会工作报告》；

  3、参与会议股东及股东代表以同意3,250,660,968股（占参与会议有表决权股份总数的99.9992％）、反对25,536股（占参与会议有表决权股份总数的0.0008％）、弃权0股（占参与会议有表决权股份总数的0.0000％）审议通过了《杭州银行股份有限公司2018年度董事、监事、高级管理人员履职评价结果报告》；

  4、参与会议股东及股东代表以同意3,250,660,968股（占参与会议有表决权股份总数的99.9992％）、反对25,536股（占参与会议有表决权股份总数的0.0008％）、弃权0股（占参与会议有表决权股份总数的0.0000％）审议通过了《杭州银行股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》；
  5、参与会议股东及股东代表以同意3,250,609,808股（占参与会议有表决权股份总数的99.9976％）、反对76,696股（占参与会议有表决权股份总数的0.0024％）、弃权0股（占参与会议有表决权股份总数的0.0000％）审议通过了《杭州银行股份有限公司2018年度利润分配预案》；

  6、参与会议股东及股东代表以同意3,231,286,233股（占参与会议有表决权股份总数的99.4032％）、反对19,400,271股（占参与会议有表决权股份总数的0.5968％）、弃权0股（占参与会议有表决权股份总数的0.0000％）审议通过了《杭州银行股份有限公司2018年度关联交易专项报告》；


  7、参与会议股东及股东代表以同意3,250,660,968股（占参与会议有表决权股份总数的99.9992％）、反对25,536股（占参与会议有表决权股份总数的0.0008％）、弃权0股（占参与会议有表决权股份总数的0.0000％）审议通过了《关于增补缪新先生为杭州银行股份有限公司第六届监事会股东监事的议案》。
  8、参与会议股东及股东代表以同意3,250,579,168股（占参与会议有表决权股份总数的99.9967％）、反对107,336股（占参与会议有表决权股份总数的0.0033％）、弃权0股（占参与会议有表决权股份总数的0.0000％）审议通过了《关于拟发行无固定期限资本债券及在额度内特别授权的议案》。

  9、经关联股东回避，参与会议股东及股东代表以同意1,428,356,035股（占参与会议有表决权股份总数的99.9982％）、反对25,536股（占参与会议有表决权股份总数的0.0018％）、弃权0股（占参与会议有表决权股份总数的0.0000％）审议通过了《杭州银行股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》。

  10、参与会议股东及股东代表以同意3,242,817,505股（占参与会议有表决权股份总数的99.7579％）、反对46,236股（占参与会议有表决权股份总数的0.0014％）、弃权7,822,763股（占参与会议有表决权股份总数的0.2407％）审议通过了《关于聘任杭州银行股份有限公司2019年度会计师事务所的议案》。
  根据表决结果，本次会议须审议的全部议案均获参与会议股东及股东代表以符合章程、议事规则规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的议案进行表决。本次股东大会的表决程序合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：杭州银行2018年年度股东大会的召集及召开程序、参与会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程、议事规则规定，本次股东大会的各项表决结果合法有效。