广东华商律师事务所

          关于广西柳州医药股份有限公司

          差异化分红事项的专项法律意见书

致：广西柳州医药股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《广西柳州医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东华商律师事务所接受广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2018年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

  为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

  本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

  基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：


    一、本次差异化分红申请原因及依据

  2018年11月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》等相关议案，并于2018年12月4日实施了首次回购。2019年3月28日，公司披露了《关于股份回购实施结果及股份变动的公告》（公告编号：2019-017），公司已通过集中竞价方式累计回购股份3,085,354股，占公司总股本的1.19%，均存放在回购专用账户。公司回购股份方案已实施完毕，回购的股份将依法全部用于实施限制性股票激励计划。截至本法律意见书出具日，公司尚未启动限制性股票授予相关工作，公司将在完成本次差异化分红后，再行授予限制性股票。

  2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为528,185,273.93元，2018年度实际可供分配的利润为1,394,437,663.45元。公司以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.20元（含税）。

  根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配，因此，公司2018年度权益分配实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

  根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于<2018年度利润分配预案>的议案》，公司将以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本259,073,441股，扣除回购专户上已回购的股份3,085,354股，即以255,988,087股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.20元（含税），共计派发现金红利158,712,613.94元。

    三、本次差异化分红的计算依据

  公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：


  1、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格―根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
  2、除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
  其中：（1）现金红利

  实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金分红；

  虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本

  （2）流通股份变动比例

  实际分派的流通股份变动比例=利润分配方案中确定的送转股份；

  虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本

  具体测算如下：

  公司本次利润分配实施前的总股本为259,073,441股，扣除不参与利润分配的回购专户上已回购的股份3,085,354股，本次实际参与分配的股本数为255,988,087股。

  根据公司2018年度利润分配预案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

  以2019年5月20日的收盘价34.22元/股为例。

  虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（255,988,087×0.62）÷259,073,441=0.61元/股

  根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（34.22-0.61）÷（1+0）=33.61元/股

  根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（34.22-0.62）÷（1+0）=33.60元/股


  除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格―根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|33.61-33.60|÷33.61=0.03%

  因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权（息）参考价影响小于1%，影响较小。

    四、结论性意见

  经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  本法律意见书正本一式两份。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广西柳州医药股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书》的签字页）
广东华商律师事务所

负责人：高树                            经办律师：张燃、杨斌

                                              日期：2019年5月21日