经世律师事务所

      关于金宇生物技术股份有限公司2018年年度股东大会的

                        法律意见书

致：金宇生物技术股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”）接受金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派单润泽、林东律师出席了公司于2019年5月21日（星期二）上午9:30在内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯西街58号公司四楼会议室召开的2018年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《金与生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次年度股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

  一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

  公司董事会已于2019年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站发布了《关于召开2018年年度股东大会的通知》。公司董事会发布的公告载明了会议的时间、地点与会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

  公司本次年度股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决，现场会议于2019年5月21日（星期二）下上午9:30在公司四楼会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。

《规则》的规定。

  二、关于出席会议人员与召集人资格的合法有效性

  1．出席会议的股东及委托代理人

  根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人12人，代表股份170,600,920股，占公司股份总数的14.7113%。
  经本所律师验证，上述股东及股东代理人参加本次年度股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法、有效。

  根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行表决的股东共37人，代表股份117,058,554股，占上市公司总股份的10.0942％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证。

  2．出席会议的其它人员

  出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

  3．本次年度股东大会由公司董事会召集，符合《公司章程》的规定。

  经验证，上述参加会议人员的资格及召集人资格均合法有效。

  三、本次年度股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。

  四、关于本次年度股东大会的表决程序及结果

  本次年度股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。现场投票结束后，本次年度股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》
有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票统计数据，与现场投票数据合并后，表决情况如下：

  1、审议《公司2018年度董事会工作报告》

  表决情况：287,424,544股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.9183%；234,930股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0817%；0弃权，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  2、审议《公司2018年度监事会工作报告》

  表决情况：287,424,544股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.9183%；234,930股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0817%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  3、审议《公司2018年年度报告全文及摘要》

  表决情况：287,424,544股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.9183%；234,930股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0817%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  4、审议《公司2018年度财务工作报告》

  表决情况：287,388,056股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.9056%；271,418股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0944%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  5、审议《公司2018年度利润分配预案》

  表决情况：287,408,156股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.9126%；251,318股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0874%；0股弃权，占出席会议有

  6、审议《公司2018年度独立董事述职报告》

  表决情况：287,388,056股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.9056%；271,418股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0944%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  7、审议《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》

  表决情况：287,424,544股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.9183%；234,930股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0817%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  8、审议《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

  表决情况：287,424,544股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.9183%；234,930股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0817%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数0%。

  9、审议《关于公司终止实施2017年度限制性股票股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》

  表决情况：287,010,844股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.7745%；234,930股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0816%；413,700股弃权，占出席会议有效表决权股份总数0.1439%。

  10、逐项审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

  10.01拟回购股份的种类

  表决情况：287,010,844股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.7745%；234,930股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0816%；413,700股弃权，占出席

  10.02拟回购股份的方式

  表决情况：287,010,844股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.7745%；234,930股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0816%；413,700股弃权，占出席会议有效表决权股份总数0.1439%。

  10.03回购股份的用途

  表决情况：285,729,244股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.3289%；1,516,530股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.5271%；413,700股弃权，占出席会议有效表决权股份总数0.1440%。

  10.04拟用于回购的资金总额及资金来源

  表决情况：287,010,844股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.7745%；234,930股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0816%；413,700股弃权，占出席会议有效表决权股份总数0.1439%。

  10.05回购股份的价格区间、定价原则

  表决情况：287,010,844股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.7745%；234,930股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0816%；413,700股弃权，占出席会议有效表决权股份总数0.1439%。

  10.06拟回购股份的数量及占总股本的比例

  表决情况：287,010,844股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.7745%；234,930股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0816%；413,700股弃权，占出席会议有效表决权股份总数0.1439%。

  10.07回购股份的期限

234,930股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0816%；413,700股弃权，占出席会议有效表决权股份总数0.1439%。

  10.08决议的有效期

  表决情况：287,010,844股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.7745%；234,930股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0816%；413,700股弃权，占出席会议有效表决权股份总数0.1439%。

  11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》
  表决情况：287,010,844股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.7745%；234,930股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0816%；413,700股弃权，占出席会议有效表决权股份总数0.1439%。

  12、审议《关于修改

 的议案》

  表决情况：287,010,844股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.7745%；234,930股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0816%；413,700股弃权，占出席会议有效表决权股份总数0.1439%。

  13、审议《关于修改
 
  的议案》 表决情况：287,010,844股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.7745%；234,930股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0816%；413,700股弃权，占出席会议有效表决权股份总数0.1439%。 14、审议《关于修改
  
   的议案》 表决情况：287,010,844股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.7745%；234,930股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0816%；413,700股弃权，占出席 15、审议《关于修改
   
    的议案》 表决情况：287,010,844股同意，占出席会议有效表决权股份总数99.7745%；234,930股反对，占出席会议有效表决权股份总数0.0816%；413,700股弃权，占出席会议有效表决权股份总数0.1439%。 16、审议《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》 16.01张�宇 表决情况：同意276,781,514股，占出席会议股东所持有效表决权股份的96.2184%。 16.02魏学峰 表决情况：同意275,696,256股，占出席会议股东所持有效表决权股份的95.8411%。 16.03王永胜 表决情况：同意275,633,464股，占出席会议股东所持有效表决权股份的95.8193%。 16.04赵红霞 表决情况：同意275,329,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份的95.7136%。 17、审议《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》 17.01张桂红 99.0207%。 17.02申嫦娥 表决情况：同意284,840,151股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.0199%。 17.03刘震国 表决情况：同意284,879,076股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.0334%。 18、审议《关于选举公司第十届监事会非职工监事的议案》 18.01张占福 表决情况：同意278,142,421股，占出席会议股东所持有效表决权股份的96.6915%。 18.02张晓琳 表决情况：同意284,905,694股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.0426%。 根据表决结果，上述全部议案经出席本次年度股东会议的有表决权的股东及股东代理人表决通过。 经验证，本次年度股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 综上所述，本所律师认为公司本次年度股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规则》的规定，会议的召集人、出席会议的股东及股东代 （以下无正文）