上海天玑科技股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人协议转让公司部分股份

              暨权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次权益变动后，公司的控股股东将由陆文雄先生变更为深圳裕龙资本投资管理有限公司（以下简称“裕龙资本”），实际控制人将由陆文雄先生变更为苏博先生。

  2、上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天玑科技”）控股股东、实际控制人陆文雄先生于2019年5月21日签署了《陆文雄与深圳裕龙资本投资管理有限公司关于上海天玑科技股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟将其所持有的公司26,255,000股股份（占公司总股本的8.38%）协议转让给裕龙资本。

  3、本次权益变动前，陆文雄先生持有公司29,709,046股股份，占公司总股本的9.48%；本次权益变动后，陆文雄先生持有公司3,454,046股股份，占公司总股本的1.10%。

  4、本次权益变动前，裕龙资本不持有公司股份，裕龙资本的唯一股东、一致行动人苏博先生持有公司14,339,622股股份，占公司总股本的4.57%；本次权益变动后，裕龙资本将持有公司26,255,000股股份，占公司总股本的8.38%，苏博先生仍持有公司14,339,622股股份，占公司总股本的4.57%。裕龙资本及其一致行动人苏博先生合计将持有公司40,594,622股股份，占公司总股本的12.95%。

  5、本次股份协议转让尚需各方严格按照《股权转让协议》的约定履行相应义务，并经深圳证券交易所合规性确认和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、股份转让情况概述

  公司于近日接到控股股东、实际控制人陆文雄先生的通知，陆文雄先生于2019年5月21日与裕龙资本签署了《股权转让协议》。陆文雄先生拟将其所持有的公司26,255,000股股份（占公司总股本的8.38%）协议转让给裕龙资本，转让价款31,506.00万元。

  本次权益变动前，陆文雄先生持有公司29,709,046股股份，占公司总股本的9.48%；本次权益变动后，陆文雄先生持有公司3,454,046股股份，占公司总股本的1.10%。本次权益变动前，裕龙资本不持有公司股份，裕龙资本的唯一股东、一致行动人苏博先生持有公司14,339,622股股份，占公司总股本的4.57%；本次权益变动后，裕龙资本将持有公司26,255,000股股份，占公司总股本的8.38%，苏博先生仍持有公司14,339,622股股份，占公司总股本的4.57%。裕龙资本及其一致行动人苏博先生合计将持有公司40,594,622股股份，占公司总股本的12.95%。

  本次权益变动后，公司的控股股东将由陆文雄先生变更为裕龙资本，实际控制人将由陆文雄先生变更为苏博先生。

    二、交易双方的基本情况

    （一）转让方基本情况

姓名                      陆文雄

性别                      男

国籍                      中国

身份证号码                310105********1257

通讯地址                  上海市长宁区芙蓉江路388弄29号2602

通讯方式                  139********

是否取得其他国家或地区的  拥有新西兰永久居住权
居留权

  截至本公告日，陆文雄先生持有天玑科技29,709,046股股份，占天玑科技总股本的9.48%，是天玑科技的控股股东和实际控制人。

    （二）受让方的基本情况

公司名称                  深圳裕龙资本投资管理有限公司

法定代表人                苏博

注册资本                  50,000万元人民币

注册地址                  深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商

                          务秘书有限公司）

企业类型                  有限责任公司（自然人独资）

统一社会信用代码          91440300359573438X

成立时间                  2015年12月18日

                          投资管理；接受金融机构委托从事金融外包服务（需要审批的，
                          取得审批后方可经营）；保付代理（非银行融资类）；受托资产
                          管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
                          供应链管理；文化活动策划；企业管理咨询；经济信息咨询；股
经营范围                  权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得
                          以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理
                          业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（以上
                          法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
                          得许可后方可经营）。

  截至本公告日，自然人苏博先生持有裕龙资本100%的股权，苏博先生持有天玑科技14,339,622股股份，占天玑科技总股本的4.57%。

    （三）关联关系情况说明

  截至本公告日，转让方陆文雄先生与受让方裕龙资本不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

    三、本次权益变动前后的持股情况

                                本次权益变动前持有  本次权益变动后持有
                                      股份                股份

  股东名称      股份性质                占总股              占总股
                                股数(股)  本比例  股数(股)  本比例
                                            (%)                (%)

              合计持有股份    29,709,046    9.48    3,454,046    1.10

    陆文雄    其中：无限售条  29,709,046    9.48    3,454,046    1.10
              件股份

              有限售条件股份      0        0        0        0

        深圳  合计持有股份        0        0    26,255,000    8.38
        裕龙  其中：无限售条

        资本  件股份              0        0    26,255,000    8.38
  一  投资

  致  管理

  行  有限  有限售条件股份      0        0        0        0

  动

  人  公司

              合计持有股份    14,339,622    4.57    14,339,622    4.57
        苏博

              其中：无限售条  14,339,622    4.57    14,339,622    4.57

              件股份

              有限售条件股份      0        0        0        0

    四、转让协议的主要内容

    （一）协议当事人与签订时间

  转让方：陆文雄

  受让方：裕龙资本

  协议签订时间：2019年5月21日

    （二）股份转让

  本次转让的目标股份为转让方持有的上市公司26,255,000股股份及由此所衍生的所有股东权益。目标股份的转让为整体转让，任何一方不得主张只转让部分目标股份。转让方同意根据《股权转让协议》（以下简称“本协议”）约定的条款和条件将目标股份转让给受让方。受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股份。

  （三）股份转让价款及支付

  1、经双方协商确定，目标股份转让价款总计为315,060,000元整。

  2、于本协议签署后，受让方按照以下约定分期向转让方支付股份转让价款：
  ①本协议签署后三个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股份转让价款的10%作为定金，即受让方应支付定金31,506,000元整。转让方承诺，于本协议履行期间，转让方收到定金后既不能将目标股份转让或质押给任何第三方或设定其他可能影响目标股份转让给受让方的权利负担，也不能承诺将目标股份转让或质押给任何第三方或承诺设定其他可能影响目标股份转让给受让方的权利负担，前述第三方不包括受让方指定的第三方；

  ②本次股份转让获得深圳证券交易所等相关审批部门全部批准后五个工作日内，受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的90%（283,554,000元整）。

  3、双方同意，如受让方未按照本协议相关约定足额向转让方支付定金，则本协议不生效，转让方有权在书面通知受让方后单方解除本协议，无需任何一方的确认或同意。如转让方收到定金后，未遵守“（三）股份转让价款及支付”第
2条第①项的约定，则转让方应向受让方双倍返还定金。

  4、双方同意，若受让方未按照本协议相关约定及时、足额向转让方支付剩余转让价款，则构成受让方对本协议的根本性违约，转让方有权在书面通知受让方后即单方解除本协议。于此情形下的本协议解除无需获得受让方的任何确认或同意，并于转让方解除通知送达受让方于本协议约定的通讯地址即为生效。同时，转让方有权没收定金及按照本协议的约定追究受让方的违约及赔偿责任。

  （四）股份转让交易

  1、在遵守本协议约定的前提下，双方约定以协议转让方式完成本协议所约定的目标股份转让及过户。

  2、转让方办理目标股份转让过户的先决条件

  在下列条件均获得满足后，转让方应配合受让方办理目标股份的交易过户手续：

  ①已取得深圳证券交易所对目标股份转让的同意函；

  ②受让方已按照本协议相关约定支付完毕股份转让价款。

  （五）过渡期安排

  1、过渡期

  本协议所涉过渡期，系指自本协议生效日起至交易日止期间。

  2、过渡期安排

  过渡期内，双方应当遵守下述约定：

  ①转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于受让方及目标公司的行为；

  ②受让方不得非法干预目标公司正常的业务运营和经营管理；

  ③受让方在目标股份交易之前，不得实施任何可能会给本次股份转让造成负面影响的行动或权利；

  ④受让方不得利用本次股份转让行为损害目标公司及包括转让方在内的目标公司股东的合法权益；

  ⑤任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股份转让有关程序；

  ⑥履行为本次股份转让之目的在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何
其他义务和职责。

  （六）税费的承担

  双方应自行承担各自就谈判、起草、履行、遵守本协议、相关协议及为实施本次股份转让所产生的所有费用和开支，包括其各自聘请的任何顾问和/或中介机构的费用支出。

  （七）协议的签署和生效

  本协议于转让方签字及受让方加盖公章后成立，并于受让方按照本协议相关约定向转让方足额交付定金后生效。

    五、本次权益变动的影响

  本次权益变动后，公司的控股股东将由陆文雄先生变更为裕龙资本，实际控制人将由陆文雄先生变更为苏博先生。本次权益变动后，裕龙资本及其一致行动人苏博先生将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。

    六、其他相关说明

  1、本次权益变动符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

  2、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，本次权益变动相关的信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

  3、本次股份协议转让尚需各方严格按照《股权转让协议》的约定履行相应义务，并经深圳证券交易所合规性确认和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  4、公司将持续关注本次协议转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、《陆文雄与深圳裕龙资本投资管理有限公司关于上海天玑科技股份有限公司之股权转让协议》；

2、《上海天玑科技股份有限公司详式权益变动报告书》；
3、《上海天玑科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。

                                        上海天玑科技股份有限公司
                                                2019年5月21日