ST页游:重大合同公告
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摘要:公告编号:2019-023 证券代码:430627证券简称:ST页游 主办券商:中投证券 成都页游科技股份有限公司 重大合同公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性
公告编号:2019-023
证券代码:430627证券简称:ST页游 主办券商:中投证券
成都页游科技股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、合同概况
近日,挂牌公司收到相关股东提交的重大合同《股份转让协议》。
2015年12月,公司进行股份定向发行,公司四名在册股东(分别为泽洪策划、
正隆置业、吴龙宇、鲜成,合并称甲方)与本次认购人仍在册股东(分别为谢发英、于颖、李炜、洪助权,各称乙方)分别签署了《补偿协议》,协议就利润承诺、实际净利润的确定、补偿方式、违约责任等内容进行约定。核心内容包括:“甲方承诺,页游科技在2016年度实现净利润不低于500万元。若公司经会计师事务所审核的实际净利润低于500万元,则甲方按照约定方法计算的数值向公司现金补足差额部分;差额补足计算公式为:甲方各方应补偿的利润数=(500万元-2016年度实际净利润)*甲方各方本次股票发行完成时的持股比例。”(详见公司于2017年2月21日在股转系统信息披露平台披露的《股票发行情况报告书(更正后)》。
2017年3月,甲乙双方又签订《
之补充协议》,对原《补偿协议》
进行变更,并经过公司董事会和股东大会批准。协议双方同意将甲方原作出的承诺“页游科技在2016年度实现净利润不低于500万元。若届时页游科技经审计的实际净利润低于该数值,则甲方应以现金方式向页游科技补足该利润”,变更为“页游科技在2017年度实现净利润不低于500万元。若届时页游科技经审计的实际净利润低于该数值,则甲方应以现金方式向页游科技补足该利润”(公告编号:2017-017)。
2017年12月15日,甲乙双方重新修订了原《补偿协议》及《
之补 充协议》(以下简称《补充协议》)中的内容,签署了新的《
之补充协议》,就原《补偿协议》及补充协议中的内容进行了部分变更,核心内容包括:“鉴于页游 公告编号:2019-023 科技于2016年12月15日方取得本次定增的股份登记函,此前页游科技未能动用本次定增的募集资金,对页游科技经营业务形成影响。页游科技主打新游《斗破苍穹4》未能在2017年三季度如期推出。因此,各方同意,甲方变更原作出的承诺‘页游科技在2016年度实现净利润不低于500万元。若届时页游科技经审计的实际净利润低于该数值,则甲方应以现金方式向页游科技补足该利润’,变更为‘页游科技在2018年度实现净利润不低于500万元。若届时页游科技经审计的实际净利润低于该数值,则甲方应以现金方式向页游科技补足该利润’。即甲方无需履行2016、2017年度的利润承诺,而应履行2018年度利润承诺。甲方各方应补偿的利润数变更为:(500万元-2018年度实际净利润)*甲方各方本次定向增发完成时的持股比例。”(公告编号:2017-064)。 2019年3月10日,甲乙双方再次修订了原《补偿协议》及《补充协议》中的内容,签署了新的《
之补充协议(2019)》,就原《补偿协议》及《补充协议》中的内容进行了部分变更,核心内容包括:“鉴于页游科技于2016年12月15日方取得本次定增的股份登记函,此前页游科技未能动用本次定增的募集资金,对页游科技经营业务形成影响。页游科技主打新游《斗破苍穹4》仍未推出,对原业绩承诺造成影响。”因此,各方同意,甲方变更原作出的承诺‘页游科技在2018年度实现净利润不低于500万元。若届时页游科技经审计的实际净利润低于该数值,则甲方应以现金方式向页游科技补足该利润’,变更为‘页游科技在2019年度实现净利润不低于500万元。若届时页游科技经审计的实际净利润低于该数值,则甲方应以现金方式向页游科技补足该利润’。即甲方无需履行2016、2017、2018年度的利润承诺,而应履行2019年度利润承诺。甲方各方应补偿的利润数变更为:(500万元-2019年度实际净利润)*甲方各方本次定向增发完成时的持股比例’。同时,由泽洪策划向乙方提供2种补偿方案供乙方选择(二选一):1、由泽洪策划以4元/股受让乙方本次定向增发股份数量的30%;乙方剩余所持股份继续按协议有关利润补偿约定执行;或2、由泽洪策划以3元/股收购乙方认购本次定向增发股份数量的100%。乙方应在协议签署后1个月内,以书面形式向泽洪策划提交选择情况,到期未提交则视为放弃本次补偿,所持股份继续按本协议有关利润补偿约定执行”。 截止2019年4月10日,公司已收到上述4位股东提交的书面声明,均选择补偿方案2,即“由泽洪策划以3元/股收购乙方认购本次定向增发股份数量的100%。”。 公告编号:2019-023 近日,甲方依据4位股东提交的书面声明,分别与上述4位股东签订了《股份转让协议》。 二、合同对挂牌公司的影响 合同生效后,若公司在2016、2017、2018年度实现净利润低于500万元,则甲方无需以现金方式向公司补足该利润。若公司在2019年度实现净利润低于500万元,则甲方应以现金方式向公司补足该利润。 三、合同签订的审议 因《
之补充协议(2019)》涉及公司及公众股东利益,因此,《
之补充协议(2019)》自各方签署后,已于2019年3月11日提交公司第二届董事会第十七次会议审议通过(公告编号:2019-003),并于2019年4月1日提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过(公告编号:2019-006)。 四、备查文件目录 (一)甲乙各方签订的《补偿协议》; (二)甲乙各方签订的《
之补充协议》; (三)甲乙各方签订的《
之补充协议(2019)》; (四)甲乙各方签订的《股份转让协议》; (五)《第二届董事会第十七次会议决议》; (四)《2019年第一次临时股东大会决议》; 成都页游科技股份有限公司 董事会 2019年5月20日
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