广东香山衡器集团股份有限公司

              2018年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

      1.本次股东大会被否决议案为《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。
      2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

      一、会议召开情况

      （一）会议召开日期和时间：

      现场会议时间：2019年5月20日14:30

      网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2019年
  5月20日9:30-11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
  的具体时间为2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00期间的任意时间。

      （二）现场会议召开地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山
  衡器集团股份有限公司三楼会议室。

      （三）大会召集人：广东香山衡器集团股份有限公司董事会

      （四）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
      （五）会议主持人：董事长赵玉昆先生

      （六）本次会议的召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
  文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

      二、会议出席情况

      （一）出席会议的总体情况

9人，代表有表决权的股份数额83,004,300股，占公司总股份数的75.0016％。
  （二）现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共计7人，代表有表决权的股份数额83,000,000股，占公司总股份数的74.9977％。

  （三）网络投票情况

  通过网络投票参加本次股东大会的股东共计2人，代表有表决权的股份数额4,300股,占公司总股份数的0.0039％。

  （四）中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共计2人，代表有表决权的股份数额4,300股，占公司总股份数的0.0039％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东2人，代表股份4,300股，占上市公司总股份的0.0039％。

  （五）公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，公司独立董事莫万友、李文生、胡敏珊向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并在本次年度股东大会上进行了述职。北京德恒（深圳）律师事务所律师列席本次股东大会，为本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

    三、议案审议情况

  本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。

  审议表决结果如下：

  （一）审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

  同意83,004,300股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中：中小股东表决情况如下：

  同意4,300股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃

  （二）审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

  同意83,004,300股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中：中小股东表决情况如下：

  同意4,300股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    （三）审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

  同意83,004,300股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中：中小股东表决情况如下：

  同意4,300股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    （四）审议通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》

  同意83,004,300股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中：中小股东表决情况如下：

  同意4,300股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    （五）审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

  同意83,004,300股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中：中小股东表决情况如下：

  同意4,300股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    （六）审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

  同意83,004,300股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中：中小股东表决情况如下：

  同意4,300股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （七）审议未通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

  同意4,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0052％；反对11,063,900股，占出席会议所有股东所持股份的13.3293％；弃权71,936,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的86.6655％。

  其中：中小股东表决情况如下：

  同意4,300股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    （八）审议通过了《关于公司2019年银行综合授信（贷款）额度及对控
股子公司担保的议案》

  同意83,004,300股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中：中小股东表决情况如下：

占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数
的2/3以上通过。

    （九）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  同意83,004,300股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中：中小股东表决情况如下：

  同意4,300股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    （十）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  同意83,004,300股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中：中小股东表决情况如下：

  同意4,300股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    四、律师出具的法律意见

  本次股东大会由北京德恒（深圳）律师事务所何超、叶兰昌律师见证，
并出具了《关于广东香山衡器集团股份有限公司2018年度股东大会的法律意
见书》，结论意见为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人
员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、
法规、规范性文件以及香山股份公司章程的有关规定；本次股东大会的表决


    五、备查文件

  （一）广东香山衡器集团股份有限公司2018年度股东大会决议；

  （二）《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2018年度股东大会的法律意见》（德恒06G20170271-00007号）。

                            广东香山衡器集团股份有限公司董事会

                                        2019年5月20日