债券代码：128038      债券简称：利欧转债

                利欧集团股份有限公司

              2018年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

    一、会议召开情况

    利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会于2019年4月27日以公告形式发出通知，本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议于2019年5月20日下午15：00在浙江省温岭市东部新区第三街1号公司会议室召开，网络投票时间为2019年5月19日-2019年5月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月19日下午15:00至2019年5月20日下午15:00期间的任意时间。

    本次会议由董事会召集，由副董事长王壮利先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江天册律师事务所张诚毅律师、赵龙廷律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

    二、会议出席情况

    出席本次股东大会的股东及股东代理人29名，代表有表决权股份
及股东代理人8名，代表有表决权股份1,604,773,375股，占公司总股份的24.1262%；参加网络投票的股东的人数21名，代表有表决权股份801,227股，占公司总股份的0.0120%；通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者人数为23名，代表有表决权股份4,606,438股，占公司总股份的0.0693%。

    三、会议表决情况

  会议以记名投票表决的方式，审议了以下议案：

  1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意1,605,262,119股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9805%；反对312,483股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意4,293,955股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.2164%；反对312,483股；弃权0股。

  2、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意1,605,262,119股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9805%；反对312,483股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意4,293,955股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.2164%；反对312,483股；弃权0股。

  3、审议通过了《2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意1,605,252,219股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9799%；反对322,383股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意4,284,055股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.0015%；反对322,383股；弃权0股。

  4、审议通过了《2018年年度报告及摘要》

  表决结果：同意1,605,262,119股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9805%；反对312,483股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

93.2164%；反对312,483股；弃权0股。

  5、审议通过了《2018年度利润分配方案》

  表决结果：同意1,605,241,519股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9793%；反对333,083股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意4,273,355股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的92.7692%；反对333,083股；弃权0股。

  6、审议通过了《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意1,605,262,119股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9805%；反对312,483股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意4,293,955股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.2164%；反对312,483股；弃权0股。

  7、审议通过了《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：同意1,605,262,119股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9805%；反对312,483股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意4,293,955股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.2164%；反对312,483股；弃权0股。

  8、审议通过了《关于2019年度授信规模及对外担保额度的议案》

  表决结果：同意1,605,206,656股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9771%；反对358,046股；弃权9,900股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意4,238,492股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的92.0124%；反对358,046股；弃权9,900股。

  9、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

  表决结果：同意1,605,251,419股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

  其中中小股东的表决情况为：

  同意4,283,255股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的92.9841%；反对323,183股；弃权0股。

  10、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

  表决结果：同意1,605,200,056股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9767%；反对374,546股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意4,231,892股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的91.8691%；反对374,546股；弃权0股。

  11、审议通过了《关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》

  表决结果：同意1,605,262,119股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9805%；反对312,483股；弃权0股。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意4,293,955股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.2164%；反对312,483股；弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

    本次会议由浙江天册律师事务所张诚毅律师、赵龙廷律师见证并出具了《法律意见书》。

    《法律意见书》认为：利欧股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

    五、独立董事述职情况

    本次股东大会上，公司独立董事王呈斌先生代表全体独立董事作2018年度述职报告。该报告对2018年度公司独立董事出席董事会及股东大会的次数及投票情况、发表独立意见的情况、对公司进行现场调查的情况、在保护投资者权益方面所做的其他工作等情况进行了介绍。《独立董事2018年度述职报告》已于

  六、会议备查文件

  1、公司2018年年度股东大会决议；

  2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

  特此公告。

                                          利欧集团股份有限公司董事会
                                                    2019年5月21日