北京国枫（深圳）律师事务所

        关于西安曲江文化旅游股份有限公司

          2018年年度股东大会的法律意见书

                国枫律股字[2019]C0092号

致：西安曲江文化旅游股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《西安曲江文化旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

  1.  贵公司于2019年4月20日刊载在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站的《西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议的公告》；

  2.  贵公司于2019年4月20日刊载在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站的《西安曲江文化旅游股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议公告》；
  3.  贵公司于2019年4月20日刊载在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站的《西安曲江文化旅游股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

  4.  股东名册、股东及股东代理人身份证明、股票账户卡和授权委托书等。
依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。

  本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  经本所律师查验，本次股东大会由2019年4月18日召开的西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第十八次会议决定召开。贵公司董事会于2019年4月20日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1.  根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  2.  根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

  3.  本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2019年5月20日（星期一）15:00在曲江银座酒店（翠华南路982号）如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。

  4.  除现场会议外，贵公司还通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  5.  本次股东大会的现场会议由贵公司董事长杨进女士主持。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2019年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，代表贵公司有表决权股份98,577,258股，占贵公司有表决权股份总数的54.9147%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共9名，代表贵公司有表决权股份423,231股，占贵公司有表决权股份总数的0.2358%。

  （二）出席本次股东大会的其他人员

  贵公司的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

  （三）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序

  经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，其中就中小股东（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。

  经查验贵公司提供的现场投票表决结果和上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：

    1.《公司2018年度董事会工作报告》

  表决情况：同意98,791,958股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.7893%；反对208,531股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.2107%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

    2.《公司2018年度监事会工作报告》

  表决情况：同意98,791,958股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.7893%；反对208,531股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.2107%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

    3.《公司2018年年度报告及摘要》

  表决情况：同意98,791,958股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.7893%；反对208,531股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.2107%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。


    4.《公司2018年度财务决算报告》

  表决情况：同意98,791,958股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.7893%；反对208,531股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.2107%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

    5.《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本议案》

  表决情况：同意98,791,958股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.7893%；反对208,531股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.2107%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意3,366,024股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的94.1662%；反对208,531股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的5.8338%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

    6.《公司关于日常关联交易的议案》

    关联股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司回避表决。

  表决情况：同意3,366,024股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的94.1662%；反对208,531股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的5.8338%；弃权0股，占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意3,366,024股，占出席本次股东大会的非关联中小投资者所持有表决权股份总数的94.1662%；反对208,531股，占出席本次股东大会的非关联中小投资者所持有表决权股份总数的5.8338%；弃权0股，占出席本次股东大会的非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

    7.《公司关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议案》

  表决情况：同意98,791,958股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.7893%；反对208,531股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.2107%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  8.《公司关于提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案》

  表决情况：同意98,791,958股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.7893%；反对208,531股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.2107%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意3,366,024股，占出席本次股东大会的非关联中小投资者所持有表决权股份总数的94.1662%；反对208,531股，占出席本次股东大会的非关联中小投资者所持有表决权股份总数的5.8338%；弃权0股，占出席本次股东大会的非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
    9.《公司关于续聘会计师事务所的议案》

  表决情况：同意98,791,958股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.7893%；反对208,531股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.2107%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意3,366,024股，占出席本次股东大会的非关联中小投资者所持有表决权股份总数的94.1662%；反对208,531股，占出席本次股东大会的非关联中小投资者所持有表决权股份总数的5.8338%；弃权0股，占出席本次股东大会的非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
  根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并
的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

  本所律师认为，贵公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

  本法律意见书一式三份。