立昂技术股份有限公司

    关于使用部分募集资金临时补充流动资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金10,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况概述

  （一）2017年首次发行股份募集资金基本情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准立昂技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】30号)核准，公司于2017年1月17日获准向社会公众发行人民币普通股(A股)2,570万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币4.55元，募集资金总额为11,693.50万元，扣除发行费用3,365.00万元，募集资金净额为8,328.50万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年1月23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2017】第ZA10051号《验资报告》。

  （二）2019年度非公开发行股份募集资金基本情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2183号）核准，公司于2019年5月7日非公开发行人民币普通股（A股）数量为16,400,589股，发行价格为27.06元/股，募集资金总额为443,799,938.34元，扣除各项发行费用21,985,750.12元，募集资金净额为421,814,188.22元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2019年4月19日对发行人非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2019】第ZA12790号《验资报告》。

会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金向孙公司增资用于募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。截至2019年5月16日止，就公司利用自筹资金先行投入21,281,622.22元，置换金额为人民币21,281,622.22元事项。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZA14049号《关于立昂技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。上述议案需经2019年第四次临时股东大会审议通过。

  二、募集资金的投入使用情况

    （一）2017年首次发行股份募集资金的投入使用情况

    截止目前，募集资金专户（一）账面余额3,856,818.54元，具体使用情况如下:

                        项目                                金额（元）

  一、实际募集资金净额                                          83,285,000.00
  加：利息收入                                                      148,415.87
  减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额                      13,616,650.90
  减：对募集资金项目投入                                        49,814,094.87
  减：手续费支出                                                      2,670.10
  减：临时补充流动资金                                          30,000,000.00
  加：收回临时补充流动资金                                      10,000,000.00
  二、募集资金余额                                                3,856,818.54

    （二）2019年度非公开发行股份募集资金投入使用情况

    截止目前，募集资金专户（二）账面余额391,897,529.65元，具体使用情况如下:

                        项目                                金额（元）

  一、实际募集资金净额                                          421,814,188.22
  加：利息收入                                                              0
  减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额                                  0

  减：对募集资金项目投入                                                    0
  减：并购交易现金对价                                          29,916,201.40
  减：手续费支出                                                        457.17
  减：临时补充流动资金                                                      0
  加：收回临时补充流动资金                                                  0
  二、募集资金余额                                              391,897,529.65

  三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2018年7月8日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2017年首次公开发行的闲置募集资金不超过3,000万元临时补充流动资金，期限为不超过十二个月。该部分募集资金中的1,000万元已于2019年1月9日归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构海通证券股份有限公司和保荐代表人。公司用于临时补充流动资金的闲置募集资金中尚未归还的资金金额为2,000万元，使用期限至2019年7月7日。公司将在到期之前归还，届时公司将及时履行信息披露义务。

  四、本次使用部分募集资金临时补充流动资金的金额及期限

  为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟使用非公开发行股票的募集资金10,000万元临时补充公司的流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

  公司使用10,000万元募集资金临时补充流动资金，是本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况进行的。

  五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明

  公司本次使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规
实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  六、相关审议程序

  1、董事会、监事会审议情况

  2019年5月20日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

  2、独立董事意见

  公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，本次使用闲置募集资金补充流动资金使用期限自募集资金到公司账户之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为有助于提高公司资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。

  3、保荐机构核查意见

  立昂技术本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司第三董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，同意立昂技术实施上述使用部分募集资金临时补充流动资金的事项。

  七、备查文件


  2、第三届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

  4、西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司使用部分募集资金临时补充流动资金之核查意见。

  特此公告。

                                          立昂技术股份有限公司董事会
                                                    2019年5月20日