杭州海兴电力科技股份有限公司

关于回购注销部分股权激励计划限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     本次回购注销限制性股票的数量：3,359,330股。

     本次回购注销性股票的价格：股权激励首次授予的限制性股票的回购价
      格调整为15.8192元/股，预留授予的限制性股票的回购价格调整为
      13.3692元/股。

     如本次注销回购完成前，公司已实施2018年度利润分配方案，则回购
      价格应扣除2018年度每股的派息额，回购款应扣除激励对象已享受的
      现金分红。

  2019年5月20日，经杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议，通过了《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票的议案》，根据《杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《杭州海兴电力科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象部分人员因离职不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销；同时，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币329,919,823.05元，未达到本次激励计划规定的公司业绩考核指标，本次股权激励首次授予限制性股票第二次解锁条件和预留授权限制性股票第一次解锁条件均未达到，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销，公司将合计3,359,330股未解锁的限制性股票进行回购。鉴于公司2017年第二次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。公司董事会根据上述授权办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：


  1、2017年2月13日，经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议审议，通过了《关于杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励名单进行了核实。具体内容详见公司2017年2月14日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2017-009）。

  2、2017年3月10日，经公司2017年第二次临时股东大会审议，通过了关于《杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案等相关议案。具体内容详见公司2017年3月11日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭州海兴电力科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-012）。
  3、2017年4月11日，经公司第二届董事会第十三次会议审议，通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。具体内容详见公司2017年4月12日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭州海兴电力科技股份有限公司关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的公告》和《杭州海兴电力科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-024、2017-025）。

  4、2017年5月5日，根据中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所、《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司完成2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作。具体内容详见公司2017年5月8日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-030）。

  5、2017年6月27日，经公司第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》。具体内容详
（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-040）。

  6、2018年1月3日，经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议，通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。具体内容详见公司2018年1月4日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》和《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-004、2018-006）。

  7、2018年3月9日，根据中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所、《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司完成2017年限制性股票股权激励计划预留部分授予登记工作。具体内容详见公司2018年3月13日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2018-011）。

  8、2018年5月21日，经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事第十七次会议审议，通过了《关于公司2017年限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》。具体内容详见公司2018年5月22日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的公告》和2018年5月29日披露的《2017年股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市公告》（公告编号：2018-030、2018-034）。

  9、2018年10月26日，经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审核通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》。具体内容详见公司2018年10月30日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-062）。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格


  1、根据《激励计划》“第十三章特殊情况下的处理”的有关规定，本次部分激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。

  2、根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”及《考核管理办法》的有关规定，激励对象限制性股票可解锁额度根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。公司层面考核内容：本次激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

                解锁期                              业绩考核指标

首次授予限制性股票第一次解锁            以2015年净利润为基数，2017年净利润增长
                                        率不低于40%；

首次授予限制性股票第二次解锁            以2015年净利润为基数，2018年净利润增长
/预留限制性股票第一次解锁              率不低于75%；

首次授予限制性股票第三次解锁            以2015年净利润为基数，2019年净利润增长
/预留限制性股票第二次解锁              率不低于110%；

注：1、以上“净利润”指标计算是以提出本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据；
2、有本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

  公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币329,919,823.05元，未达到本次激励计划规定的公司业绩考核指标，本次激励计划首次授予限制性股票第二次解锁条件和预留授予限制性股票第一次解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

  （二）限制性股票回购注销的数量

  公司拟回购注销的限制性股票为3,359,330股，其中因离职而予以回购注销的数量为938,600股，因公司业绩考核指标未达到而予以回购注销的数量为2,420,730股。本次回购注销完成后，公司总股本将由494,464,100股变更为491,104,770股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。


  根据《激励计划》的相关规定，由于公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派现金红利2.5509元（含税）；2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派现金红利3元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股；2018年度利润分配方案，向全体股东每10股派现金红利4元（含税），故本次拟回购注销股权激励首次授予的限制性股票的回购价格调整为15.8192元/股，预留授予的限制性股票的回购价格调整为13.3692元/股。

    三、回购注销已授权限制性股票对公司的影响

  对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。

    四、预计本次回购注销完成后股份变动情况

  本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

      股份类别                本次回购前                  本次回购后

                        股份数（股）    比例（%）    股份数（股）    比例（%）

    有限售股份        326,710,488      66.07      323,351,158      65.84

    无限售股份        167,753,612      33.93      167,753,612      34.16

      股份总数          494,464,100      100      491,104,770      100

    五、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会印象公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    六、独立董事意见

  独立董事认为，公司本次回购注销激励对象部分已获授权但尚未解锁的限制性股票行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会回购注销上述限制性股票。

    七、监事会意见

激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》等有关规定，同意公司董事会回购注销上述限制性股票。

    八、法律意见书的结论性意见

  国浩律师认为截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购的原因以及回购限制性股票的数量和价格符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。

  特此公告。

                                  杭州海兴电力科技股份有限公司董事会
                                                    2019年5月21日