国浩律师（南京）事务所

          关  于

诚迈科技（南京）股份有限公司
  2019年股票期权激励计划
            之

        法律意见书

              南京市汉中门大街309号B座7-8层  邮编：210036

        7-8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China

              电话/Tel:+862589660900  传真/Fax:+862589660966

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                      二�一九年五月


                    目  录


第一节  引  言........................................................................................................... 4
一、律师声明事项 ........................................................................................................................... 4
二、释    义 ................................................................................................................................... 6
第二节  正  文........................................................................................................... 7
一、本次股权激励计划的主体资格 ............................................................................................... 7
二、本次股权激励计划内容的合法合规性................................................................................... 8
三、本次股权激励计划履行的法定程序 ..................................................................................... 12
四、本次股权激励计划激励对象的确定 ..................................................................................... 13
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务............................................................................. 14
六、本次股权激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形................................. 14
七、本次股权激励计划对上市公司及全体股东利益的影响..................................................... 14
八、本次股权激励计划涉及关联董事的回避表决情况............................................................. 14
九、结论意见 ................................................................................................................................. 14
第三节签署页........................................................................................................... 16

            国浩律师（南京）事务所

      关于诚迈科技（南京）股份有限公司

          2019年股票期权激励计划之

                  法律意见书

                                              编号：02520190105000008
致：诚迈科技（南京）股份有限公司

  国浩律师（南京）事务所接受诚迈科技（南京）股份有限公司的委托，作为公司2019年股票期权激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟订的《诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司2019年股票期权激励计划相关法律事宜出具法律意见。

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                  第一节  引  言

    一、律师声明事项

  1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

  2、本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股权激励计划的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

  4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

  5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

  6、本所律师同意诚迈科技（南京）股份有限公司在其为本次股权激励计划
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所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

  7、本法律意见书仅供诚迈科技（南京）股份有限公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

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    二、释  义

  在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

公司、诚迈科技    指  诚迈科技（南京）股份有限公司

本次股权激励计划    指  诚迈科技2019年股票期权激励计划

《激励计划（草案）》  指  《诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划
                          （草案）》

《考核管理办法》    指  《诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划
                          实施考核管理办法》

  本所/本所律师    指  国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师

                          天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为天衡审字
  《审计报告》      指  （2019）00876号《诚迈科技（南京）股份有限公司2018年
                          度财务报表审计报告》

  本法律意见书      指  本所出具的《关于诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股
                          票期权激励计划之法律意见书》

  中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

    深交所        指  深圳证券交易所

  《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《激励管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

《备忘录8号》    指  《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》

  《公司章程》      指  《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》

      元          指  中国法定货币人民币，其基本单位为“元”

      日/天        指  日历日

中国/境内/中国境    指  中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
    内/国内            行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

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                  第二节  正  文

    一、本次股权激励计划的主体资格

  （一）诚迈科技为依法设立存续的上市公司

  诚迈科技系经中国证监会证监许可[2016]3170号文批准，公司股票于2017年1月20日在深交所上市交易的上市公司。公司股票目前的简称为“诚迈科技”，股票代码为“300598”。

  诚迈科技目前持有南京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91320100790434320Q），类型为股份有限公司（中外合资、上市），住所为南京市雨花台区软件大道180号南海生物科技园A2幢，法定代表人为王继平，注册资本为8,000万元，经营范围为商业流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；汽车电子产品、通讯产品的研发、销售；影音软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自2006年9月1日至无固定期限。

  经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

  （二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的情形

  根据《审计报告》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

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  5、中国证监会认定的其他情形。

  综上，本所律师认为，诚迈科技为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行股权激励的条件。

    二、本次股权激励计划内容的合法合规性

  2019年5月20日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》。本所律师对照《激励管理办法》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查：

  1、本次股权激励计划的激励对象包括公司公告本次股权激励计划时在公司任职的公司中层管理人员及技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），且不存在下列人员，符合《激励管理办法》第八条的规定：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  2、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第一章明确规定了本次股权激励计划的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）项的规定。

  3、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第三章明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《激励管理办法》第九条第（二）项的规定。

  4、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第四章明确规定了公司拟授出股票期权的来源、数量和分配，本次激励对象不包括公司董事、高级管理人员，符合《激励管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。

  5、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五章明确规定了本次股权激励计划的有效期、股票期权的授予日、等待期、可行权日和行权安排，符合
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《激励管理办法》第九条第（五）项的规定。

  6、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第六章明确规定了股票期权的行权价格及其确定方法，符合《激励管理办法》第九条第（六）项的规定。
  7、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第七章明确规定了激励对象获授股票期权以及行权条件，符合《激励管理办法》第九条第（七）项的规定。
  8、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第十章明确规定了股票期权激励计划生效程序、授予程序和行权程序，符合《激励管理办法》第九条第（八）项的规定。

  9、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第八章明确规定了调整股票期权数量、行权价格的方法和程序，符合《激励管理办法》第九条第（九）项的规定。

  10、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第九章明确规定了本次股权激励计划的会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。

  11、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第十章明确规定了本次股权激励计划的变更、终止程序，符合《激励管理办法》第九条第（十一）项的规定。

  12、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第十二章明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等个人情况变化事项时股权激励计划的执行方案以及公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制，符合《激励管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

  13、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第十一章明确规定了公司、激励对象各自的权利义务，符合《激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。
  14、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第七章明确规定了股票期权的授予条件和行权条件，公司设立了业绩考核目标作为行权条件，业绩考核指标包括公司层面业绩考核要求和激励对象个人层面绩效考核要求，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《激励管理办法》第十条、第十一条的规定。

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  15、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第四章明确规定，本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《激励管理办法》第十二条的规定。

  16、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五章明确规定，本次股权激励计划的有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月，符合《激励管理办法》第十三条的规定。

  17、经本所律师查验，公司目前不存在同时实行多期股权激励计划的情形，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%，符合《激励管理办法》第十四条的规定。

  18、经本所律师查验，根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划设置预留权益，预留比例为本次股权激励计划拟授予权益数量的19.74%，不超过20%，符合《激励管理办法》第十五条的规定。

  19、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第十二章明确规定，公司发生《激励管理办法》第七条规定情形，本次股权激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，公司不对激励对象承担任何赔偿责任；激励对象出现《激励管理办法》第八条规定情形，董事会可以决定对激励对象根据本次股权激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销，符合《激励管理办法》第十八条的规定。

  20、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五章明确规定，激励对象根据本次股权激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《激励管理办法》第二十八条的规定。

  21、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第六章明确了行权价格及行权价格的确定方法：

  （1）首次股票期权的行权价格为31.85元/股，具体确定方法为：不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （一）本次股权激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易
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日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股31.85元；

  （二）本次股权激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股29.59元。

  （2）预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议相关议案并予以披露。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （一）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
  （二）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次股权激励计划行权价格的内容符合《激励管理办法》第二十九条的规定。
  22、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五章规定：股票期权自授予日起满12个月后方可行权，具体为：

  （1）首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排为：第一个行权期自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为40%；第二个行权期自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%；第三个行权期自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。

  （2）预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排：1）若预留部分股票期权于2019年授出，则各期行权时间安排为：第一个行权期自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为40%；第二个行权期自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%；第三个行权期自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。2）若预留部分股票期权于2020年授出，则各期行权时间安排为：第一个行权期自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%；第二个行权期自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。

  在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
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行权的该期股票期权，公司将按本次股权激励计划规定的原则注销，相关权益不得递延至下期。

  《激励计划（草案）》的上述内容符合《激励管理办法》第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。

  综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《激励管理办法》的相关规定，不存在违反《激励管理办法》及有关法律、行政法规的情形。

    三、本次股权激励计划履行的法定程序

  1、截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行了如下程序：

  （1）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交董事会审议；

  （2）2019年5月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关议案；

  （3）2019年5月20日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表了独立意见；

  （4）2019年5月20日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等议案，并对激励对象名单进行了核查。
  2、公司实行本次股权激励计划尚需履行下列程序：

  （1）公司董事会发出召开股东大会的通知；

  （2）独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

  （3）在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

  （4）公司在股东大会审议股权激励计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

  （5）公司股东大会审议本次股权激励计划；

  （6）在达到本次股权激励计划规定的授予条件、行权条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权、激励对象在规定时间内行权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等事宜。

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  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《激励管理办法》及相关规定；公司本次股权激励计划尚需经股东大会审议通过方可实行。本次股权激励计划截至本法律意见书出具之日已履行的拟订、审议等程序符合《激励管理办法》的规定。

    四、本次股权激励计划激励对象的确定

  1、如本法律意见书第二节正文之“二、本次股权激励内容的合法合规性”所述，《激励计划（草案）》明确规定了本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围，经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围合法合规。

  2、公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于核实

 的议案》。经核查，公司监事会认为：列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的作为激励对象的主体资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，并将在股东大会审议本次股票期权激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  综上，本所律师认为，本次股权激励计划股权激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定。

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    五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

  公司已于2019年5月20日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等本次股权激励计划涉及的相关议案，并及时披露董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》、《考核管理办法》、独立董事意见等文件。

  综上，本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。
    六、本次股权激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形

  根据《激励计划（草案）》和公司确认，激励对象按照本次股权激励计划的规定获取有关股票期权的资金来源为激励对象自有或自筹资金。公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

  综上，本所律师认为，公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助。
    七、本次股权激励计划对上市公司及全体股东利益的影响

  根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、监事会意见并经本所律师核查，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

    八、本次股权激励计划涉及关联董事的回避表决情况

  经本所律师查验，公司全体董事及与其存在关联关系的人不属于本次拟激励对象，公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时无需回避表决。

    九、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司符合《激励管理办法》规定的实行本次股权激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《激励管理办法》的规
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定；本次股权激励计划截至本法律意见书出具之日已履行的拟订、审议等程序符合《激励管理办法》的规定；股权激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定；公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务；公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

  （以下无正文）

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                  第三节签署页

  （此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划之法律意见书签署页）

  本法律意见书于年  月  日出具，正本一式份，无副本。

  国浩律师（南京）事务所

  负责人：马国强                  经办律师：周  浩

                                              王  卓

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