中德证券有限责任公司

        关于青岛惠城环保科技股份有限公司股票

                      上市保荐书

深圳证券交易所：

  经中国证券监督管理委员会证监许可［2019］822号文核准，青岛惠城环保科技股份有限公司（以下简称“惠城环保”、“公司”或“发行人”）首次公开发行2,500万股社会公众股已于2019年4月29日刊登招股意向书，并于2019年5月17日发行完毕。惠城环保已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本保荐机构”或“主承销商”）认为，惠城环保申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：

    一、发行人概况

    （一）发行人基本情况

发行人名称        青岛惠城环保科技股份有限公司

英文名称          QingdaoHuichengEnvironmentalTechnologyCo.,Ltd.

注册资本          7,500万元（发行前）

                  10,000万元（发行后）

法定代表人        张新功

成立日期          2006年2月27日

住所              青岛经济技术开发区淮河东路57号

邮政编码          266520

电话              0532-58657701


传真              0532-58657729

网址              www.hcpect.com

电子信箱          stock@hcpect.com

负责信息披露和投董事会秘书及证券事务部
资者关系的部门

董事会秘书        史惠芳

    （二）发行人简介

  公司前身为青岛惠城石化科技有限公司（以下简称“惠城有限”），成立于2006年2月27日。2015年8月24日，惠城有限董事会通过决议，决定以2015年4月30日为基准日，按净资产值折股整体变更为股份有限公司，注册资本为7,500.00万元，股份总额为7,500.00万股，整体变更前后各股东持股比例不变。2015年9月19日，惠城环保召开创立大会暨第一次股东大会。2015年9月24日，青岛市工商局向惠城环保核发了注册号为370211228071554的《营业执照》。

  根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于废弃资源综合利用业大类，行业代码为C42。公司主营业务是为炼油企业提供废催化剂处理处置服务，研发、生产、销售FCC催化剂（新剂）、复活催化剂、再生平衡剂等资源化综合利用产品。

    （三）发行人报告期主要财务数据和主要财务指标

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZG10007号），发行人报告期内财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

                                                                    单位：万元

            项目                2018.12.31      2017.12.31      2016.12.31

资产总额                          65,386.92        49,967.26        46,519.07


归属于母公司所有者的权益            32,787.54        27,527.72        23,632.83

所有者权益合计                      32,787.54        27,527.72        23,632.83

  2、合并利润表主要数据

                                                                    单位：万元

            项目                2018年度        2017年度        2016年度

营业收入                          34,387.24        26,660.70        19,442.81

营业利润                            7,067.99        5,422.47        3,357.24

利润总额                            7,140.94        5,599.88        3,478.87

净利润                              6,374.64        5,019.32        3,196.98

归属于母公司所有者的净利润          6,374.64        5,019.32        3,196.98

扣除非经常性损益后归属于母公        5,910.37        4,869.49        3,182.27
司所有者的净利润

  3、合并现金流量表主要数据

                                                                    单位：万元

            项目                2018年度        2017年度        2016年度

经营活动产生的现金流量净额          5,065.68        6,001.31        2,042.45

投资活动产生的现金流量净额          -2,584.34        -2,603.17        -1,294.16

筹资活动产生的现金流量净额          -1,685.36        -4,907.18        -166.59

现金及现金等价物净增加额              826.77        -1,509.04          581.70

  4、主要财务指标

            项目                2018/12/31      2017/12/31      2016/12/31

                                  2018年度        2017年度        2016年度

流动比率                                0.85            0.85            0.93

速动比率                                0.74            0.63            0.74

资产负债率（母公司）                  47.54%          44.89%          49.15%

资产负债率（合并）                    49.86%          44.91%          49.20%

应收账款周转率（次/年）                  3.28            3.19            2.57

存货周转率（次/年）                      6.32            4.35            3.30

息税折旧摊销前利润（万元）            9,921.35        7,828.79        5,503.47

归属于发行人股东扣除非经常性        5,910.37        4,869.49        3,182.27
损益后的净利润（万元）

利息保障倍数                            11.43            11.11            7.93

（元）

每股净现金流量（元）                    0.11            -0.20            0.08

每股净资产（元）                        4.37            3.67            3.15

无形资产（土地使用权除外）占          0.07%          0.06%          0.08%
净资产的比例

    二、申请上市股票的发行情况

  惠城环保首次公开发行前总股本为7,500万股，本次首次公开发行2,500万股社会公众股，发行后总股本为10,000万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。

    （一）本次公开发行股票的发行情况

  本次公开发行2,500万人民币普通股股票的发行情况如下：

  1、股票种类

  本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、发行数量

  本次公开发行数量为2,500万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,500万股，占本次发行数量的60%；网上初始发行数量为1,000万股，占本次发行数量的40%。

  根据《青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为8,744.36835倍，高于150倍，发行人和中德证券决定启动回拨机制。回拨后，网下最终发行数量为250万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,250万股，占本次发行总量的90%。

  3、发行方式

  本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。


  发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为13.59元/股，该价格对应的市盈率为：

  （1）17.25倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2018年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）。

  （2）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2018年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

  5、承销方式

  主承销商余额包销。

  6、股票锁定期

  本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定期安排。

  7、募集资金总额和净额

  本次公开发行募集资金总额为33,975.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为29,821.23万元。立信对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年5月17日出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11501号）。

  8、上市地点：深圳证券交易所

    （二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

  1、限售安排、股东关于所持股份自愿锁定的承诺

  （1）发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理张新功承诺

  自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。

转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

  如本人在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份。

  如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。本人减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求。

  （2）发行人法人股东道博嘉美承诺

  自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本单位持有的该等股份。

  本单位减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求。

  （3）发行人法人股东惠城信德承诺

  自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本单位持有的该等股份。

  如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期
整。本单位减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求。

  （4）发行人法人股东山东省高新投、宜鸿投资承诺

  自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本单位持有的该等股份。

  （5）发行人自然人股东、董事、副总经理徐贵山，发行人自然人股东、副总经理吴聿，惠城信德股东、发行人副总经理谭映临承诺

  自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。

  在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

  如本人在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份。

  （6）不担任发行人董事、监事或高级管理人员的自然人股东承诺

  自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。

  2、相关股东关于持股意向的承诺

  （1）发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理张新功承诺

  本人持有公司股份超过公司股本总额的5%，本人已作出关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司

  上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：1、上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。2、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。

  本人在锁定期届满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；减持数量每年不超过本人直接或间接持有公司股票数量的25%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。

  如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东造成的损失。

  （2）发行人持股5%以上股东道博嘉美、惠城信德承诺

  1）所持公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。

  2）基于对公司未来发展前景的信心，在锁定期满后在不违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况下才可以转让公司股票。

  3）将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。在公司上市后，首次减持公司股票或持有公司股票比例在5%以上（含5%）时，减持时将提前三个交易日通知公司并公告。

  4）若在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格参考当时市场价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司股票。

  5）若违反上述减持承诺的，该次减持股份所得收益将归公司所有。

  6）若未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可
法赔偿损失。

    三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

  发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：

  （一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；

  （二）发行后发行人股本总额为10,000.00万股，每股面值1元，不少于人民币3,000万元；

  （三）发行人首次公开发行股票2,500.00万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%；

  （四）本次公开发行后，发行人股东人数不少于200人；

  （五）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

  （六）深圳证券交易所要求的其他条件。

    四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

  本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

  （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

  （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

  （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

  （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

    五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

  （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

相关规定；

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

    6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

    9、中国证监会规定的其他事项。

    （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

    （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

    六、对发行人持续督导期间的工作安排

            事    项                                安    排

（一）持续督导事项                在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后三个完
                                  整会计年度对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防止  根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制
  大股东、其他关联方违规占用发  度。

  行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止

  董事、监事、高级管理人员利用  根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
  职务之便损害发行人利益的内控  程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施

  制度

                                  督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交
3、督导发行人有效执行并完善保障  易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保
  关联交易公允性和合规性的制  荐机构将按照公平、独立的原则发表意见；

  度，并对关联交易发表意见      发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应
                                  事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人
                                  与会并提出意见和建议

                                  关注并审阅发行人的定期或不定期报告；

                                  督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深
4、督导发行人履行信息披露的义  圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
  务，审阅信息披露文件及向中国  法规及规范性文件的要求履行信息披露义务；

  证监会、证券交易所提交的其他  督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，及时
  文件                          通知本保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及
                                  报送中国证监会、证券交易所的其他文件送本保荐
                                  机构查阅；

                                  关注新闻媒体涉及发行人的报道

5、持续关注发行人募集资金的使  定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
  用、投资项目的实施等承诺事项  会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变
                                  更发表意见

6、持续关注发行人为他人提供担保  督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为
  等事项，并发表意见            他人提供担保有关问题的通知》的规定

（二）保荐协议对保荐机构的权利、  提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根履行持续督导职责的其他主要约定    据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开
                                  声明

（三）发行人和其他中介机构配合保  对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
荐机构履行保荐职责的相关约定      应做出解释或出具依据

（四）其他安排                    无


保荐机构                中德证券有限责任公司

保荐代表人              毛传武、张斯亮

联系地址                北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

邮编                    100025

电话                    010-59026666

传真                    010-59026970

    八、保荐机构认为应当说明的其他事项

    保荐机构无应当说明的其他事项。

    九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论

    中德证券认为惠城环保申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，惠城环保股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中德证券同意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

    请予批准。