关于上海氯碱化工股份有限公司
    2018年年度股东大会
法律意见书
              案件编号：JZ2019SH012

  上海市光大律师事务所

        关于上海氯碱化工股份有限公司

            2018年年度股东大会

        法  律  意  见  书

                      案件编号：JZ2019SH012

致：上海氯碱化工股份有限公司

  上海市光大律师事务所接受上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派潘轶、程安卿律师（以下简称“本律师”）就公司于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规范性文件”）和《上海氯碱化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，出具法律意见书。

  为出具法律意见书，本律师审查了公司提供的有关召集、召开本次股东大会的文件材料,并出席本次股东大会进行现场见证。


  在法律意见书中，本律师根据法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解，对公司本次股东大会所涉及的法律问题发表法律意见,并依法对法律意见书承担责任。

  本律师同意，公司可以将法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随同本次股东大会决议一并公告。

  本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，在对本次股东大会有关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  为召开本次股东大会，公司董事会已于本次股东大会会议召开20日前，在中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站以公告方式通知各股东。公告载明了会议召开形式、召开日期（包括现场会议时间、网络投票时间）以及现场会议的召开地点和会议审议事项，明确了现场会议的登记办法、网络投票程序以及有权出席股东大会股东的股权登记日与股东的委托表决权利等事项。

  本次股东大会现场会议按公告通知的内容，于2019年5月20日下午在上海青松城大酒店四楼华山厅如期召开。本次股东大会由
公司董事长黄岱列先生主持，经全体与会人员的共同努力，顺利完成全部议程。

  经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会的召集人、出席人员的资格

  本次股东大会由公司董事会召集。

  出席本次股东大会会议的股东和股东代理人共25人，代表股份549,759,533股，占公司总股份的47.5406%。

  公司董事、监事和董事会秘书出席现场会议，高级管理人员列席现场会议。

  经验证，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效。
    三、本次股东大会的议程

  1、审议《公司2018年年度报告及其摘要》

  2、审议《2018年董事会工作报告》；


  3、审议《2018年监事会工作报告》；

  4、审议《关于2018年度利润分配的预案》；

  5、审议《关于2018年度财务决算与2019年度财务预算的议案》；

      5.1关于2018年度财务决算；

      5.2关于2019年度财务预算。

  6、审议《关于2019年度申请融资授信额度的议案》；

      6.1关于向银行申请融资额度；

      6.2关于向华谊集团及华谊财务公司申请融资额度；

  7、审议《关于聘请2019年度公司年报审计单位及支付2018年度报酬的议案》；

  8、审议《关于聘请2019年度公司内部控制审计单位及支付
2018年度报酬的议案》；

  9、审议《独立董事2018年度述职报告》。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以记名投票方式，对议案逐项表决。本次股东大会第4项议案为特别决议议案及对中小投资者单独计票的议案。本次股东大会第6项第2件议案事项为关联交易事项，关联股东上海华谊（集团）公司已回避表决。现场会议由股东代表、监事代表与本律师共
同负责现场计票、监票并当场公布表决结果。网络投票在会议公告通知的时段内，通过上海证券交易所交易系统进行。并对中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）的投票情况进行了单独统计。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果并公布。

  经验证，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

  综上所述，本律师认为，上海氯碱化工股份有限公司本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。